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Codifier les meilleurs usages de la gouvernance


Ci joint la substantifique moelle de deux petites discussions incidentes que j'ai eu lors de la présentation presse de l'ADAE (1) autour de la sortie du Code de gouvernance des entreprises moyennes françaises (2), dont je me suis fait l'écho récemment (3).



Rémy Mahoudeaux
Rémy Mahoudeaux
D'abord avec Christian Leonetti, Directeur au sein de Bpifrance, en charge du dealflow pour les financements en fonds propres. Son établissement est conscient de l'importance que revêt la gouvernance : les start-up qui en implémentent une de qualité voient leur probabilité de pérennité augmenter. Bpifrance étant par vocation minoritaire, elle ne peut pas facilement imposer, mais, par le biais du pacte d'actionnaire et de diligences ad ’hoc effectuées préalablement à tout investissement permettant de déboucher sur l’identification de points d’amélioration, elle promeut les bonnes pratiques. Elle encourage en outre le recours à des administrateurs indépendants et elle tient à jour une liste de potentiels candidats dont je suppose qu'elle a pu évaluer la probité, l'indépendance et le professionnalisme. La transparence de la démarche et l’implication de Bpifrance est le gage d’une pratique éthique qui permet d'éviter toute dérive en la matière
L'écueil serait bien sûr que cet administrateur perdisse son indépendance de fait ou simplement sa présomption d'indépendance qui lui est nécessaire, et ce parce qu'il a été présenté par un fonds, une banque. Au temps où mes cheveux étaient moins blancs et plus nombreux, j'ai pu avoir vent de loyautés oscillant fâcheusement entre l'entreprise et l'investisseur ayant usé de son entregent. Je n'aurais pas la naïveté d'imaginer que cela n'existe plus, mais je pense que les approches des entreprises, leurs dirigeants et de leurs investisseurs ont progressé en maturité et reconnaissent maintenant la vraie plus-value de l'indépendance durable de l'administrateur pour l'entreprise.

Yannis Groell, patron de Jandelle, a participé à la rédaction du code précité. Il affirme qu'il n'y a pas de taille plancher en-deçà de laquelle une bonne gouvernance serait inutile, mis à part peut-être les sociétés de 3 personnes au plus. Certes, il n'est jamais trop tôt pour prendre de bonnes habitudes. Mais c'est dans ces très petites structures qu'il est possible d'écrire cette égalité : investisseur unique = dirigeant = exécutant qui simplifie énormément les prises de décisions. Alors, existe-t-il un seuil en nombre d'investisseurs ou de dirigeants gravé dans le marbre ? Je ne suis pas convaincu.

Sans doute ai-je une perception faussée du fait de mon expérience dans le monde des start-up. D'après Yannis Groell, les patrons de petites ou très petites entreprises n'ont pas vraiment conscience des enjeux d'une bonne gouvernance, et encore moins des méthodes. Ils sont trop nombreux à se focaliser quasi-exclusivement sur leur couple (produit ; marché), et leurs financements et leur salariés comme moyens d'y réussir. Ce dirigeant, s'il perçoit sa solitude, n'envisage pas nécessairement d'y remédier de façon systématique et organisée pour les décisions les plus importantes. Une conséquence pratique de ce constat est que l'ADAE a encore beaucoup de « travail d'évangélisation » pour convaincre du bien-fondé d'une gouvernance adaptée à chaque entreprise.

Autre sujet de discussion : pourquoi appeler un tel ouvrage « code » de gouvernance ? Les précédents écrits qui concernent les mastodontes du CAC 40 et les sociétés cotées de taille plus réduite ont appelé « codes » leurs documents de référence (4) : c'est un précédent. Il a un indubitable caractère normatif (5). Mais ce mot suggère des obligations dictées par des lois suspectées d'être jacobines et excessives qui s'imposent à des « justiciables » forcément rétifs. Une démarche de gouvernance devrait au contraire susciter l'adhésion des différentes parties prenantes, mues par des intérêts a priori convergents et désireux de le rester durablement. Le terme anglo-saxon de « best practices » pourrait mieux convenir, mais je n'ai pas connaissance d'une traduction française, et le trop littéral « meilleures pratiques » n'est pas satisfaisant. « Usages » vous convient-il ?

(1) Association des Dirigeants et Administrateurs d'Entreprises
(2) ISBN 978-2-343-03709-7, disponible à l'URL urlc.fr/Tt4zWI
(3) URL vers mon billet éloge du chahut www.finyear.com/Eloge-du-chahut_a32976.html
(4) AFEP-Medef et Middlenext
(5) dans le sens où une norme est d'application généralement volontaire

Rémy Mahoudeaux
Managing Director, RemSyx
boss <at> remsyx <dot> com
twitter : @remseeks
 
 

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Vendredi 29 Mai 2015
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