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Stock-options et informations des héritiers du bénéficiaire


Cass.Com, 10 décembre 2013, n°12-17.724.



Les stocks options sont des options d'achat ou de souscription d'actions à un prix fixe, exerçables dans une période convenue qui peuvent être attribués sous certaines conditions aux salariés de la société ou du groupe.

Conformément à l’article L.225-177 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) « peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions ». Toujours en vertu de ce texte, c’est le conseil d’administration qui « fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options ». L’ensemble de ces modalités sont réunies le plus souvent dans un document appelé le « règlement du plan », distribué aux bénéficiaires.

En cas de décès d’un bénéficiaire qui n’aurait pas levé l’option, un régime spécial est prévu à l’article L.225-183 du Code de commerce pour ses héritiers : « en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l’option dans un délai de six mois à compter du décès ». Selon l’ANSA, ce délai de six mois après le décès peut dépasser le délai initial de souscription des actions [1].

En l’espèce, un salarié de la société Arkema s’était vu attribuer un certain nombre d’options de souscription d’actions par la société mère Elf Aquitaine (devenue Total). Le salarié est décédé sans exercer les options. Ses héritiers, qui n’ont pas eu connaissance de l’existence des options de souscription, ont assigné ces deux sociétés en dommages-intérêts au titre du préjudice résultant de l’impossibilité d’exercer les options dont ils ignoraient l’existence.

L’arrêt rendu par la Cour de cassation vient apporter des précisions sur les modalités d’application de cet article à un double point de vue : sur la nature du délai et sur une éventuelle obligation d’information de la société mère et/ou de la société employeur envers les héritiers du bénéficiaire.

Concernant le délai de l’article L.225-183, l’argument des héritiers était le suivant : le délai ne pouvait commencer à courir à leur encontre car ils étaient dans l’impossibilité d’agir faute d’avoir eu connaissance de faits leur permettant d’exercer leurs droits. La Cour de cassation indique en premier lieu et, pour la première fois, qu’il s’agit d’un délai de forclusion « ayant impérativement pour point de départ le décès du bénéficiaire ». Le délai de six mois est donc impératif et ne peut être reporté même en cas d’ignorance des héritiers bénéficiaires.

Enfin, les héritiers invoquent dans le pourvoi l’absence d’informations fournies par les sociétés sur la possibilité d’exercer les options de souscription d’actions. Un courrier détaillant l’ensemble de leurs droits leur avait été adressé par la société Arkema pour les aider dans les démarches à la suite du décès du salarié mais il ne mentionnait pas l’existence du plan de stock-option. Le règlement du plan n’imposait pas à la société émettrice des stocks (la société Elf-Aquitaine) d’informer les héritiers en cas de décès d’un bénéficiaire. Il n’a pas été démontré en l’espèce si la société Arkema avait eu connaissance du plan de stock option attribué par la société mère.

La Cour de cassation refuse de donner suite aux prétentions des héritiers du salarié en affirmant que la loi n’impose aucune obligation d’information à la charge de la société, aussi bien pour la société-mère émettrice des stock-option que pour la société fille, employeur. La Cour d’appel « a exactement retenu que ces sociétés n’étaient pas tenues d’une telle obligation et légalement justifié sa décision d’écarter tout manquement de ce chef ».

Si la solution peut sembler rigide, elle est pour autant pertinente. En effet, la loi ne fait aucune mention d’un tel devoir des sociétés et ce serait ajouter une obligation à ces dernières. Il appartient donc au bénéficiaire d’un plan de stock-option d’être vigilant et d’informer ses héritiers sur cette question.

[1] ANSA : Avis du comité juridique du 5 novembre 1997

La Revue est une publication Squire Sanders | Avocats Paris
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Mardi 3 Juin 2014
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