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Rôle et responsabilités des membres des conseils d'aministration ou de surveillance


Nous vivons une profonde mutation des Etats et des entreprises, plus particulièrement dans l'espace économique européen, qui nous concerne tous. Après l'union économique et l'union monétaire, nous entrons dans l'étape de l'union bancaire et surtout de l'union budgétaire, comme nous le précise dans cette Lettre 35 le Commissaire Michel BARNIER.



Jean-Aymon Massié
Jean-Aymon Massié
L'étape suivante devrait être celle de l'harmonisation des régimes fiscaux et des acquis sociaux. Ensuite la phase décisive de l'union politique sera engagée: la construction d'une fédération (ou d’une confédération) des Etats Unis d'Europe, à partir du socle des États membres de l'union monétaire, la zone Euro. Dépassant le stade polémique des transferts de souveraineté, nous parlons maintenant de "souveraineté partagée", de solidarité entre États membres, et de responsabilité réciproque des uns vis à vis des autres, en ce moment précis de l'élaboration des hypothèses et des budgets nationaux pour 2014. Si les Etats effectuent cette mutation, les entreprises sont confrontées aux mêmes exigences et aux mêmes règles, quelle que soit leur structure actionnariale (actionnariat familial concentré ou actionnariat dispersé composé d’investisseurs institutionnels, d'actionnaires individuels ou salariés, de fonds souverains ou de fonds spéculatifs).

Le cadre réglementaire a été actualisé et enrichi par la Commission Européenne, le Parlement Européen et les Parlements nationaux. Les exigences sont celles des actionnaires institutionnels, fonds de pension et fonds d'investissement de long terme, celles des actionnaires individuels fortement éprouvés par la crise et par la spéculation des acteurs de marchés financiers. Les Hedge funds, les Mutual funds et les fonds souverains ne détiennent pas que des obligations d'Etat, des CDS ou des ETF, ils sont aussi des actionnaires prépondérants des entreprises cotées ; ils sont de plus en plus exigeants et activistes. Ils ne supportent plus que les administrateurs et les mandataires sociaux bafouent les principes de base du gouvernement d'entreprise et les codes de bonnes pratiques. Depuis la crise, qui a sinistré beaucoup d'épargnants et de retraités, les déposants de ces fonds, les investisseurs institutionnels sont impatients de demander des comptes aux membres des conseils d'administration (CA) ou de surveillance (CS), qu'ils ont élus. Les attentes et les exigences du fonds souverain de Norvège (600 milliards d'€), publiées dans cette Lettre sont réalistes et fermes ; la saison des assemblées générales 2014 sera rude.

Le rôle et les responsabilités des membres des CA ou des CS (selon les statuts) seront analysés et discutés avec une extrême attention, notamment sur les points suivants : leurs difficultés voire leur impuissance à définir une stratégie permettant à l'entreprise de s'adapter à un nouvel environnement et de réagir à une concurrence accrue, leur réelle indépendance, leur efficacité dans le contrôle des décisions et des résultats des directeurs opérationnels, leur contrôle des rémunérations et autres avantages des dirigeants, leur aptitude dans l'anticipation et la gestion des risques dont le risque de réputation, leur maîtrise de la communication financière de l'entreprise à destination des parties prenantes, enfin leur effort pour s'imprégner de la culture de l'entreprise et leur courage de défendre l'intérêt social de l’entreprise en toutes circonstances plutôt que les intérêts personnels ou ceux de certains actionnaires ; car les administrateurs ont vocation à représenter l’ensemble des actionnaires (cf. la charte de l’administrateur élaborée par l’IFA).

Nous devrions nous attendre en 2014 à la séparation effective des pouvoirs entre Président du CA ou du CS et Directeur Général ou Président du Directoire, c'est à dire entre le rôle du contrôleur et celui du contrôlé. Les entreprises françaises sont pratiquement les seules à avoir une concentration sur une seule tête de ces 2 rôles et responsabilités; comme l'autorégulation, chère à notre Ministre, l'omniprésent PDG est une exception française dans le processus d'adaptation du droit des sociétés européennes.

En effet, dans plusieurs grands groupes du CAC40, le PDG arrive au CA entouré de ses DG adjoints et VP très compétents et brillants, dont les exposés tétanisent l’auditoire. Qui dirige le Conseil ? C'est la partie DG qui domine la partie Président, c'est humain. Ce sont les opérationnels qui dominent les administrateurs, n'osant pas poser de question de peur de perdre la face ou de dévoiler leur méconnaissance des dossiers présentés ; et le PDG soutient ses collaborateurs sans retenue. Ces pratiques sont contraires aux principes de gouvernement d’entreprise. Qu'elles que soient les raisons évoquées, "raccourcir les circuits de décisions", "être en prise directe avec les réalités opérationnelles pour être proactif", "garantir plus de valeur pour les actionnaires"..., ce sont des prétextes. C'est plus de pouvoir entre les mains d'un seul homme qui ne rend des comptes qu'à quelques actionnaires influents ! Comme en politique, c'est une présidentialisation du pouvoir dans l'entreprise française, au détriment des contre-pouvoirs et de la démocratie actionnariale. Que faire ?

D’abord séparer les 2 fonctions : Président du conseil, Directeur général ou Président du Directoire. Ensuite confier la présidence du conseil à une personnalité extérieure, préalablement élue comme administrateur indépendant par l’assemblée générale des actionnaires, dont les compétences pour présider un conseil, l’autorité morale et l’intégrité sont reconnues. Par contre il est de l’intérêt de l’entreprise que « le patron » des opérationnels soit l’un d’entre eux, choisi pour son leadership, ses compétences et ses brillants résultats dans le groupe. Les autres dysfonctionnements par rapport aux principes de gouvernement d’entreprise se résorberont progressivement, car la clef de voute d’une bonne gouvernance est l’autorité du président du conseil et la qualité des administrateurs, dont le rôle et les responsabilités doivent être redéfinis, afin de regagner la confiance des actionnaires et de toutes les parties prenantes. La décision relève de la Commission Européenne ; le Commissaire Michel Barnier est déterminé à relever ces défis.

Afin de tenir compte des leçons de la crise et de se préparer à partir de 2014 à l’accélération de la phase de consolidation des secteurs banque-assurance, industriels et des services dans la zone de libre échange de l’Union Européenne, les entreprises, qui sortiront vainqueurs de la course à la taille critique, auront radicalement modifié leur type de gouvernance pour gagner et conserver la confiance de leurs actionnaires et des parties prenantes. Or, rappelons-le une fois de plus : la confiance ne se décrète pas, elle se mérite et elle s’entretient.


Jean-Aymon MASSIE
Président de l'AFGE
Association Française de Gouvernement d'Entreprise
8 rue Henri Regnault - La Défense 6
92400 COURBEVOIE
www.afge-asso.org


Lisez la suite de cet article en téléchargeant ci-dessous la Lettre de l’AFGE.
La lettre d’information sur le gouvernement d’entreprise n°35 du 4ème trimestre 2013.
lettre_35.pdf Lettre 35.pdf  (794.96 Ko)

Jeudi 16 Janvier 2014
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