Les divergences de vues d'abord, quitte à passer pour l'archaïque défenseur d'une ligne Maginot :
Considérer une stock-option comme un salaire « à la charge de l'entreprise », me semble abusif. Ceux qui subissent les stocks-option sont d'abord et avant tout et quasi exclusivement les actionnaires pré-existant qui, lors de l'exercice de l'option, sont dilués à un prix inférieur à la valeur d'émission à laquelle l'entreprise aurait pu prétendre. Mais n'est-ce pas le plus souvent (pour ne pas dire toujours) le cas dans une augmentation de capital en numéraire, où un rabais est offert par rapport aux dernières cotations ? Lors de l'exercice des options, l'entreprise ne subit pas de charges ni de débours : elle incrémente ses fonds propres, certes d'un moindre montant que si des tiers avaient acquis ces actions nouvelles, mais la nature comptable et économique du flux est une augmentation des fonds propres : l'entreprise émet des titres et reçois du cash. Il me semble spécieux, voire tordu, de conceptualiser un incrément de fonds propres calculé sur la valeur de marché à la date de l'exercice, mais dont serait déduit ce différentiel de prix. Après tout, Cash is king ! Nonobstant l'immense respect que méritent ces chercheurs dont un un prix Nobel qui affirment péremptoirement que les stocks-option sont des dépenses, je n'ai pas vu apparaître ex nihilo un débours payé par l'entreprise, ou une baisse de la valeur d'un actif de cette même entreprise, ou encore la création d'une dette lors de l'octroi ou l'exercice d'une option. Comme St. Thomas, le jour où je verrai de mes yeux, où je toucherai avec mes mains ce débours payé par l'entreprise, cette charge qui lui est imputée, j'admettrai publiquement avoir été dans l'erreur et confesserai mon manque de foi en leur science.

Je ne peux que souscrire aux deux aspirations qu'exprime cet article de François Meunier : Oui, il est possible et surtout souhaitable de mieux taxer les stock-options. Oui, les Stock-options, en différant la rémunération variable des salariés, œuvrent comme un antidote certes partiel contre les excès du capitalisme trop court-termiste que des marchés voudraient promouvoir, voire imposer. Oui, une fiscalité lisible, simple et pérenne, que ce serait une bonne idée !

Autant le dire tout de suite, dans un monde idéal, je serais d'accord avec sa proposition de taxer la rémunération des options comme un salaire. Mais je dois préciser ce qu'est ma vision du monde idéal en terme de fiscalité. Imaginons que, quelque soient leur résidence fiscale, les entreprises ne soient pas taxées, ou si peu, et que seuls les individus soient effectivement taxés. Certes l'entreprise collecte la TVA mais n'a pas de charge fiscale propre. Ne se posent plus dès lors les problèmes polluants de la double taxation au niveau du véhicule économique et patrimonial d'une part, et de son ayant droit d'autre part, ni celui de la concurrence fiscale entre nations. L'entreprise n'est plus confrontée à la problématique de répercussion de sa fiscalité dans ses prix de vente, ni à la tentation d'une optimisation fiscale qui n'apporterait pas forcément un rapport ( bénéfice ; risque ) satisfaisant. Mais ce monde idéal n'est pas pour demain ni après-demain.

François Meunier propose de considérer la plus value d'acquisition comme un salaire et de l'évaluer a priori au moment de l'acquisition, et d'en tirer toutes les conséquences, c'est à dire un assujettissement aux ponctions sociales tant patronales que salariales d'une part, et une déductibilité de cette plus value ainsi que des charges sociales induite d'autre part. Il suggère en outre de différer l'effet des assujettissements sociaux et fiscaux tant pour l'entreprise que pour le bénéficiaire à la date d'exercice, et propose de réajuster à la baisse cette taxation en cas de performance de l'option inférieure à celle prédéterminée. Par contre, la base de calcul de la plus value taxable ultérieure se ferait, bien évidement sur la valorisation initiale. Dressons un petit bilan : sur une plus value d'acquisition de 100, nous obtiendrions :

Force est de constater que dans ce cas, pour l'entreprise, l'économie d'impôt annule l'alourdissement des charges. Prendre donc la plus value d'acquisition comme une charge déductible, même si elle est « fictive », n'implique pas d'obérer la profitabilité des entreprises, elles ont juste à supporter le décalage de trésorerie entre exigibilité des charges sociales et économie d'impôt.

Pour le salarié, si son taux d'imposition n'est pas élevé, il paiera sans doute moins d'impôts et de charges sociales. Pour les plus hauts revenus, les charges sociales viendront alourdir la ponction qu'il subit. Mais c'est une bonne chose que de ne pas appliquer des taux confiscatoires à des personnes percevant un petit salaire et bénéficiant de stock-options.

Il existe sans doute un écueil pratique : si un plan d'option prévoit un délai de 3/6 mois après la cessation du contrat de travail pour exercer des options, le salarié partant peut recevoir son solde de tout compte, exercer ses options et ne pas rembourser à l'entreprise avec toute l'immédiateté voulue les charges salariales …

Par rapport à ce qui se fait aujourd'hui, cette proposition est très intéressante, c'est un indéniable progrès, c'est beaucoup plus vertueux que le système actuel parce que cela respecte la progressivité de l'impôt, et c'est relativement simple. Mais je ne pense pas que ce soit la solution la plus adéquate.

La seule rémunération qui pose problème est la plus value d'acquisition (2) : la différence entre le prix payé et la valeur du sous-jacent lors de l'exercice. Avant de savoir comment le taxer, il convient de déterminer si la nature de cette rémunération emprunte plus au facteur travail qu'au facteur capital ou l'inverse. Le tableau ci-dessous tente de récapituler les arguments que je trouve les plus pertinent.

Il faut bien reconnaître que la nature de cette rémunération est hybride, et qu'aucun choix n'est entièrement satisfaisant. Ma perception est que, comme le montant de cette rémunération est déterminé par la valeur de marché lors de l'exercice, la nature financière de la rémunération prévaut, et la balance penche du coté capital. Mais si d'autres peuvent apporter d'autres arguments, ils sont les bienvenus ! En les attendant, je reste sur ma position : imposée et assujettie au charges sociales (CSG) comme une plus value sur cession d'action !

Si nous nous positionnons du coté des salariés, ses avantages économiques par rapport à un investisseur qui achèterait des actions à la date d'attribution sont les suivantes :
- il n'immobilise pas son patrimoine entre la date d'attribution et la date d'exercice ;
- par conséquent, il ne subit pas directement le risque de dévalorisation de son patrimoine (mais les composantes de sa rémunération étant vue comme un jeu à somme nulle par son employeur, il a peut être misé beaucoup sur la mauvaise composante)

Pour résumer, il spiele sans miser, à crédit et en ayant le droit de faire défaut.

Il est donc quelque part inéquitable que ce salarié soit fiscalement favorisé par rapport à l'investisseur lambda. Si la prime d'assurance de gain si limité soit-il me semble difficile à calculer, l'aspect crédit a un coût facilement déterminable : un taux d'intérêt * un capital.

Ma préconisation serait donc, lors de la période entre l'attribution et l'exercice ou l'annulation d'une option :
1) de calculer au fil de l'eau un notionnel de rémunération égal au montant du prix d'exercice (strike) par un taux d'intérêt défini par la loi, prorata temporis bien sûr ;
2) de soumettre le montant de ces intérêts aux charges sociales salariales et patronales ;
3) de considérer ces intérêts notionnels et les charges sociales induites comme une charge déductible de l'entreprise, pour ne pas obérer sa compétitivité ;
4) le salarié se voit prélever sur sa rémunération cash les charges salariales et incrémente sa base imposable du montant ces intérêts nets.

Cette solution aurait en outre comme effet vertueux de décourager les attributions quantitativement disproportionnées : Si le bénéficiaire doit diviser son salaire net par deux, du fait des charges sociales salariales à payer sur les intérêts notionnels, il sera sans doute moins enclin à se montrer gourmand.

Deux questions se posent dés lors :
- faut il déduire de la plus value d'acquisition le montant cumulé des intérêts payés à la date d'exercice ? Oui, je le pense, afin de ne pas avoir de double taxation ;
- Comment fixer le taux d'intérêt ? Il faut d'abord qu'il soit unique et il doit être significatif, un benchmark étant un taux de LBO qui me semble le comparable économique le plus pertinent.

Merci à François Meunier pour ce billet stimulant. Un coup d'épée dans l'eau, peut-être, tant les stocks-option semblent vouées à l'exécution sommaire au gré des discours populistes entendus çà et là, boucs émissaires (forcément innocents) d'une société où les clivages de classes semblent perdurer bien après la fin de la lutte des classes elle-même.

(1) http://dfcg-blog.org/2012/02/01/pourrait-on-mieux-taxer-les-stock-options-certainement-oui-2/
(2) plus value d'attribution = salaire ; plus value de cession = financier – cf mon billet précédent http://www.cfo-news.com/Stock-options-Niche-fiscale_a17471.html
(3) certes avec une moindre prise de risque et sans immobilisation du patrimoine, mais si le salarié pouvait être rentier, il ne serait pas salarié !