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M&A : comment déstresser les opérations ?

Par Grégoire Debit, Co-founder et CEO de Closd & Edouard Narboux CEO et Managing Director de Aether Financial Services.


Le juridique d’entreprise échappait jusque-là aux dynamiques de standardisation et d’automatisation du secteur. Or, une cession d’entreprise représente une période de stress intense qui s’étend sur plusieurs années, et le traitement à vue de la transaction est source de lenteurs, de frustrations et d’un climat d’incertitude. En effet, opérer hors de sa zone de confort et sous le coup d’une pression liée aux montants mis en jeu peut mener à des manquements, qui prennent alors des proportions. Le recours à des outils technologiques spécialisés et à des professionnels aguerris est par conséquent nécessaire pour permettre aux conseils de se focaliser sur leur expertise et aux cédants de gérer au mieux l’avant, le pendant et l’après.

En amont du closing : un besoin de clarté

Les premières étapes de l’opération (audit et négociation), sont souvent marquées par d’incessants allers et retours entre l’acquéreur, les vendeurs et leurs conseils respectifs, ce qui peut représenter un très grand nombre d’interlocuteurs. Ceux-ci doivent alors faire face à un large flux d’information, ainsi qu’à une myriade de documents confidentiels, au sein desquels peut se cacher un détail-clé pour la suite de l’opération. En effet, en plus des principaux contrats, une somme de « documents satellites » rentre en jeu. Ce flux doit être contrôlé, optimisé, mais aussi fortement sécurisé, car il s’agit à ce stade d’un projet non divulgué et à très forts enjeux, tant pour les parties prenantes que pour le marché.

Les parties prenantes doivent ensuite négocier de façon efficace, en ciblant les points déterminants au succès du deal. Il est nécessaire de fluidifier les échanges en éliminant le superflu et s’assurant que chacun dispose d’un même niveau d’information et d’une roadmap claire. La phase de pré-closing nécessite une organisation quasi-militaire : écarter les oublis, respecter les délais, les conditions suspensives, les autorisations administratives, la mécanique juridique, etc.... Fort heureusement, la technologie permet aujourd’hui d’automatiser ces étapes. Des outils dédiés permettent d’optimiser le processus tout en garantissant une sécurité totale des données. Ces « deal rooms » centralisent l’information et donnent à chacun une vision claire des tâches qui lui incombent. Le processus est 100% digitalisé, évitant ainsi les frictions et déperditions liées à une gestion manuelle.

Le closing : un pic à anticiper

Cette phase centrale peut être un véritable cauchemar, et exige une vigilance maximale des conseils. Elle implique des dizaines voire des centaines de documents à signer dans un ordre rigoureux afin que l’effet juridique de l’opération soit parfait, et d’éviter tout litige ultérieur. Un tableau de la gestion des flux doit être rigoureusement réalisé en parallèle. Les acteurs n’ont pas le droit à l’erreur.
La propriété des titres est alors transférée, et leur montant fait le chemin inverse. C’est le moment principal de création de valeur, qui concentre sur quelques heures le stress accumulé depuis le début de l’opération.

Avant l’avènement de la signature électronique, le closing était un moment de grande tension. Or, depuis le confinement de 2020, les principaux acteurs, historiquement conservateurs, ont dû changer leurs pratiques. Plus que de simples outils de signature électronique – pas spécifiquement adaptés aux opérations juridiques -, des opérations de gestion de closing spécialisées ont émergé. Elles permettent un gain de temps précieux, une réduction du stress et une meilleure sécurité juridique sur le long terme. Il s’agit d’anticiper l’après.

Après le closing : assurer la bonne entente des parties

Souvent sous-estimée, la phase « post-closing » d’une opération de M&A est loin d’être un long fleuve tranquille. C’est d’autant plus vrai que les vendeurs sont nombreux et s’assimilent à des non-professionnels pour qui ce type d’opération est une première, et souvent une dernière. En effet, les contrats d’acquisition présentent de plus en plus d’options : situations de séquestre, paiements différés, calculs intermédiaires, étapes intermédiaires, obligations de faire ou de ne pas faire, etc. Ces dernières sont susceptibles de cristalliser des désaccords entre acheteur et vendeurs, et, dans le pire des cas, des contentieux.

Pour faciliter la gestion post-closing, on nomme généralement un représentant des vendeurs. Cependant, s’il est lui-même étranger au métier, son efficacité dans la résolution d’éventuels problèmes sera limitée. Il n’aura ni recul, ni expérience face à des situations critiques, sans compter qu’il pourrait être considéré comme acquis à l’une des parties. Ainsi, pour exécuter sereinement les trois à cinq ans de vie d’un contrat « post-closing » et faire cohabiter les acheteurs et vendeurs tout en minimisant le risque de contestation quant à l’application des clauses contractuelles, le choix du représentant des vendeurs joue un rôle fondamental. Sans oublier la structure de gouvernance entre les vendeurs.

Lundi 10 Octobre 2022




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