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Les progrès du Gouvernement d'entreprise


Les progrès du Gouvernement d'entreprise traduisent une adaptation des sociétés du secteur privé et public à un nouvel environnement et à des risques multiples.



Jean-Aymon Massié
Jean-Aymon Massié
Un nouvel environnement

La crise immobilière et bancaire américaine devenue une crise financière mondiale, qui s'est transformée en crise économique et sociale, puis culturelle et finalement institutionnelle, a eu pour principale victime les pays de l'Union Européenne et les pays de la Méditerranée, liés à la zone euro par des accords de libre échange. Le résultat positif, semble-t-il, serait une accélération de la construction d'une union politique européenne (de type fédéral ou confédéral), dont les étapes intermédiaires sont en cours de réalisation : après l'union économique et monétaire, vient d'être mise en oeuvre l'union budgétaire puis l'union bancaire, qui devraient être suivies de dispositifs européens d'harmonisation fiscale et des acquits sociaux, alors que par ailleurs se constitue pas à pas un centre de décisions unifié pour les domaines de la sécurité intérieure, de la défense et de la politique étrangère européenne.
Ce nouvel environnement, marqué par une réglementation renforcée et une supervision étroite des acteurs des marchés et des institutions financières, ainsi que la constitution d'un marché domestique européen de plus de 500 millions d'habitants ayant un PIB voisin de 30 000 euros per capita (actuellement le plus grand marché du monde et le plus convoité par les pays émergents BRICS), déterminent la mutation des entreprises comme celle des États renonçant à une partie de leur souveraineté.

Des risques multiples

Les entreprises du secteur privé et public doivent s'adapter rapidement et changer leur gouvernance pour répondre aux exigences de ce nouvel environnement et affronter des risques multiples (risques financiers, de fluctuation des taux de change et des taux d'intérêt; de contrepartie-CDS; stratégique et concurrentiel; risque d'OPA non sollicitée; de conformité et règlementaire; environnementaux et opérationnels et; risque pays liés à la dette souveraine, à la géopolitique ou à des mesures protectionnistes imprévues…).
Des progrès importants ont été faits depuis l'affaire Enron et le début de la crise fin 2006.
En effet les principes de gouvernement d'entreprise sont mis en œuvre et le conseil d'administration doit rendre compte des résultats devant des actionnaires de plus en plus exigeants ; il doit également tenir compte de l'impact des décisions prises sur toutes les parties prenantes de crainte de perdre leur confiance et de constater la détérioration de la réputation de l'entreprise, attaquée par les réseaux sociaux ou menacée par des actions collectives (Security class action).
Mais de nouveaux risques sont apparus à l'issue de la crise, ainsi qu'un cadre réglementaire contraignant ; aussi l'organisation des entreprises a du s'adapter pour les gérer et y répondre (création de nouvelles fonctions de veille et intelligence économique, rapport sur le contrôle interne, rapport SOX) ; le rôle et les responsabilités des conseils d'administration (que je détaillerai) se sont accrus, alors que le dialogue avec les actionnaires est devenu une priorité. En conséquence les principes de gouvernement d'entreprise ont été actualisés et renforcés. Dans le rapport annuel d'une entreprise comme Total la partie consacrée au gouvernement d'entreprise représente près de 40 pages.

Des enjeux géopolitiques et de nouveaux rapports de force apparaissent

Les enjeux géopolitiques de la Méditerranée et du Proche-Moyen Orient, de nouveaux rapports de forces (EU-Russie) depuis le désengagement programmé des États Unis, l'émergence de nouvelles puissances régionales (Turquie et Iran), ainsi que des confrontations locales de plus en plus violentes, conditionnent fortement la stratégie des entreprises, leur gouvernance et les alliances qu'elles nouent. Parallèlement une prise de conscience des atouts du continent africain à l'horizon 2025 a suscité le projet de création d'un "hub africain" à Casablanca et à Tunis ; des partenariats se créent entre entreprises de l'Union Européenne et entreprises des pays du Maghreb, avec un impact sur la gouvernance des sociétés privées et publiques de ces pays.
Dans un monde multipolaire, un nombre croissant d'entreprises globales deviennent plus puissantes que les États dont elles sont issues, et leurs actionnaires, des Mutual Funds et des fonds souverains gérant des trillions de $, sont plus influents que les fonds de pension anglo-américains, qui les premiers ont rédigé et imposé les "corporate governance guidelines", codes auxquels j'ai contribué personnellement.

Des progrès importants du gouvernement d'entreprise en découlent sous la pression d'acteurs influents

Depuis l'affaire ENRON et surtout depuis le déclenchement de la crise financière à la fin de l'année 2006, des progrès importants ont été réalisés dans les entreprises du secteur privé et aussi du secteur public sous la pression combinée de plusieurs acteurs influents :
- les actionnaires institutionnels via l’ICGN regroupant les Pension Funds et les Mutual Funds;
- les cabinets de Proxy advisors proposant aux gros actionnaires des recommandations de vote aux assemblées générales, comme ISS- Metrics (USA), Proxinvest (France), Ethos (Suisse), PIRC (UK);
- les agences de notation financière et extra-financière (Moodys, S&P, Ficht, Vigeo, Novethic...);
- La Commission Européenne (DG Marché Intérieur&Services) présentant des Directives ou des recommandations aux Etats au terme d'enquêtes publiques, les autorités de régulation des marchés et les organismes nationaux de supervision des institutions financières ;
- les organismes patronaux, publics et internationaux (AFEP-Medef, FRC « the UK combined code » et NAPF, OECD « corporate governance guidelines », World Bank IFC...) faisant des recommandations aux entreprises ou éditant des codes de bonnes pratiques ; dans leur rapport annuel les entreprises doivent dorénavant indiquer à quel code elles se réfèrent pour répondre à l'exigence "comply or explain".

Les mesures prises et appliquées

Indépendamment des polémiques sur les rémunérations des dirigeants, un travail de fonds à été realisé, dont est ressorti :
1°-un renforcement du rôle et des responsabilités des Conseils d'Administration ou de Surveillance (selon les statuts),
2°-un réel dialogue avec les actionnaires, une meilleure communication financière et une prise en compte des parties prenantes,
3°-une nouvelle organisation de l'entreprise assurant une séparation des fonctions de contrôle et de gestion, un réel contrôle interne et la gestion proactive des risques.

Les principales mesures prises et effectivement appliquées sont les suivantes :
- la séparation des pouvoirs du Président du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance et ceux du Directeur Général ou du Directoire (selon les statuts)
- l'accroissement du rôle et des responsabilités des administrateurs, une proportion plus élevée d'administrateurs indépendants, d'administrateurs représentant les salariés et d'administrateurs issus de la diversité (administrateurs femmes, administrateurs de nationalité étrangère sans distinction raciale ou religieuse) ;
- le rôle prépondérant des comités spécialisés dans la préparation du travail du Conseil et de la prise de décisions (comité des comptes/d'audit, des nominations, des rémunérations, comité stratégie et gestion des risques, environnement et développement durable) ;
- le choix d'un "administrateur référant" chargé d'être l'interlocuteur permanent des actionnaires et participant aux "road show" ;
- une plus grande transparence et un contrôle des rémunérations (fixes et variables), des plans de retraite et des avantages divers accordés aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants, éléments publiés dans le rapport annuel et soumis à l'approbation des actionnaires ;
- la qualité et la sincérité de la communication financière, engageant la responsabilité des administrateurs, sont perçues comme un élément clef de la réputation/image de la société, et constituent un baromètre de la confiance des actionnaires, des marchés et des parties prenantes ;
- le renforcement du contrôle interne, du traitement du "reporting" destiné aux autorités, la mise en oeuvre d'une politique de conformité et d'une charte éthique, la création de valeur responsable RSE / ESG, la création d'unités de veille et d'intelligence économique pour anticiper, détecter et maîtriser les risques ;
- L'exposé de la stratégie inscrite dans une perspective de long terme et sa discussion avec les actionnaires, lors de l'AG annuelle, sont exigés dorénavant par les investisseurs;
- L'indépendance des commissaires aux comptes et auditeurs externes a été renforcée ;
- enfin l'entreprise doit dans son rapport annuel se conformer aux codes AFEP-Medef, de l’OCDE ou aux Directives européennes, sinon se justifier (comply or explain) devant les actionnaires.

Les progrès à faire à très court terme et souhaités par les investisseurs et les parties prenantes pourraient porter sur :
- La qualité des assemblées générales (AG) annuelles des actionnaires, l'exercice des droits de vote particulièrement pour les actionnaires étrangers et le dépôt de résolutions nouvelles ou d'amendements, le compte rendu de l'AG mis plus rapidement sur le site de la société.
- La fixation et le contrôle des rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants, l'approbation par les actionnaires du rapport du comité des rémunérations sous forme d'une résolution présentée au vote de l'AG.
- Présentation du rapport du comité d'audit lors de l'AG et soumis au vote des actionnaires.
- Une place plus importante dans le rapport annuel consacrée au contrôle interne et à la gestion des risques.
- La désignation systématique par le Conseil d'un administrateur référant pour être l'interlocuteur permanent des actionnaires.
- Des incitations financières (dividende majoré), ou un droit de vote double pour fidéliser les actionnaires de l'entreprise qui accepteraient de conserver pendant 3 ou 5 ans les actions inscrites au nominatif.

L'impact sur les sociétés cotées en bourse

La nécessité de s'adapter en appliquant ces principes de gouvernement d'entreprise, ainsi que les réglementations européennes et internationales (Bâle III, Solvabilité 2, EMIR/produits dérivés, SOX…).
L'obligation relative d'assimiler et de respecter les acquis communautaires, mais aussi l’obligation plus contraignante de publier des rapports annuels fiables, complets et sincères, pour convaincre les investisseurs, les industriels et les banquiers européens de signer des partenariats avec les entreprises innovantes.
L'obligation pour ces entreprise de consacrer une part plus importante de leurs budgets à la R&D en partenariat avec d’autres entreprises de l'Union Européenne pour élaborer des produits et des services à forte valeur ajoutée, notamment en investissant dans les domaines industriels d'avenir, comme les biotechnologies, les médicaments génériques, les céramiques, les nanotechnologies, les NTIC (facilitées par l'accès aux autoroutes de l'information) l'exploitation des e-business, e-learning, la création marketing et le design, enfin les énergies renouvelables, éolienne, solaires et autres technologies du futur.

En conclusion, c'est au prix de ces efforts d'adaptation à ce nouvel environnement, à ces risques multiples et en s'organisant pour répondre à ces nouveaux défis, que les entreprises françaises en particulier pourront conquérir des parts de ce vaste marché unique de l'Union Européenne, attirer des investisseurs et des entreprises pour relocaliser leurs activités industrielles : depuis peu des entreprises quittent les zones nouvelles de Chine (s'étendant de Canton à Macao) pour s'installer principalement en Pologne, Tchéquie, Hongrie (où la main d'oeuvre est bien formée, des structures issues du business outsourcing sont opérationnelles, la fiscalité incitative et de considérables liquidités disponibles) à proximité de ce marché domestique de 500 millions d'habitants . Pourquoi pas dans nos Régions désindustrialisées sous l’impulsion de groupes prospères comme Total, Air liquide, Saint Gobain, Edf, Gdf Suez, Sanofi, Société Générale, Axa, L’Oréal, Michelin, Schneider-Electric… ? Le plus tôt possible, afin de créer des emplois qualifiés pour les jeunes diplômés et aider ceux qui en ont la capacité à créer des entreprises innovantes avec l'aide d'un réseau de "business angels" et d'incubateurs. Cet engagement de grandes entreprises réputées socialement responsables contribuerait à la construction de cette économie sociale de marché compétitive, objectif du commissaire européen Michel BARNIER.


Jean-Aymon MASSIE
Président de l'AFGE
Association Française de Gouvernement d'Entreprise
8 rue Henri Regnault - La Défense 6
92400 COURBEVOIE
www.afge-asso.org


Pour aller plus loin, téléchargez ci-dessous la Lettre trimestrielle de l'AFGE n°36, premier trimestre 2014, qui comporte 20 pages.
lettre_36.pdf Lettre 36.pdf  (580.79 Ko)

Vendredi 4 Avril 2014
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