Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 mai 2012, pourvoi n°11-17626

Une société de financement accorde un prêt à une société pour l'achat d'un véhicule utilitaire. Le prêteur bénéficie d'une clause de réserve de propriété.

La Société est placée en redressement puis liquidation judiciaire. Le véhicule à l'ouverture de la procédure collective est entre les mains du gérant, à son domicile, et ne se trouve donc pas dans les locaux de l'entreprise. Le véhicule ne figure alors pas à l'inventaire qui est dressé.

Le prêteur demande à obtenir le véhicule par application de sa clause de réserve de propriété.

Le liquidateur demande alors au gérant de restituer le véhicule mais ce dernier refuse. Le liquidateur ne donne pas suite à la demande de revendication.


La Cour d'appel de Toulouse estime qu'il n'était pas démontré que le bien revendiqué existait en nature dans le patrimoine de l'entreprise au jour de l'ouverture de la procédure collective. La Cour d'appel constatant le refus du gérant de restitué le véhicule a rejeté la requête en revendication.

La Cour de cassation censure assez logiquement cette décision.

L'article L 624-16 du code de commerce dans sa rédaction antérieure précise uniquement que le bien doit exister en nature dans le patrimoine de la personne morale débitrice. Il importe peu que le bien ne soit pas présent dans les locaux ou qu'il soit détenu par le représentant légal.

Article L 624-16 du Code de commerce (version précédente):

Peuvent être revendiquées, à condition qu'elles se retrouvent en nature, les marchandises consignées au débiteur, soit à titre de dépôt, soit pour être vendues pour le compte du propriétaire.

Peuvent également être revendiqués, s'ils se retrouvent en nature au moment de l'ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété. Cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. Elle peut l'être dans un écrit régissant un ensemble d'opérations commerciales convenues entre les parties.

La revendication en nature peut s'exercer dans les mêmes conditions sur les biens mobiliers incorporés dans un autre bien lorsque la séparation de ces biens peut être effectuée sans qu'ils en subissent un dommage. La revendication en nature peut également s'exercer sur des biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur ou de toute personne les détenant pour son compte.

Dans tous les cas, il n'y a pas lieu à revendication si, sur décision du juge-commissaire, le prix est payé immédiatement. Le juge-commissaire peut également, avec le consentement du créancier requérant, accorder un délai de règlement. Le paiement du prix est alors assimilé à celui des créances mentionnées au I de l'article L. 622-17.

Le lieu où est entreposé le véhicule d'une société est indifférent pour déterminer si ce bien existe en nature dans le patrimoine de la Société débitrice.

La Cour de cassation exclut ainsi que l'on puisse empêcher le jeu d'une clause de réserve de propriété au seul motif que le bien serait en dehors de l'entreprise. A défaut, il aurait été tentant pour les gérants ou dirigeants de sortir différents biens de valeurs des locaux de l'entreprise pour les conserver chez eux tranquillement. Une telle solution aurait, en pratique, rendu totalement inefficace une clause de réserve de propriété.

Rappelons tout de même que le dirigeant qui soustrait des biens de son entreprise pour son usage personnel ou qui soustrait des actifs à une procédure collective encourt des sanctions civiles et/ou pénales.

Par Olivier VIBERT
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