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LBO : imposition du gain résultant de l’exercice d’options d’achat d’actions dans la catégorie des traitements et salaires


Le Conseil d’État vient de trancher la question controversée de l’imposition du gain résultant de l’exercice d’options d’achat et de la vente d’actions consenties à un dirigeant en dehors du cadre légal des stock-options.



CE 26 septembre 2014 n° 365573, 3e et 8e s.-s., G. (1).

Dans le cadre d’un « management package » il est en effet courant que l’équipe de direction se voit proposer un accès au capital de la société, notamment sous forme d’options d’achat d’actions à un prix déterminé à l’avance.

La question se pose de savoir, au plan fiscal, comment qualifier le gain résultant de la levée d’option de ces actions ; la conséquence directe de cette qualification étant la détermination du régime d’imposition applicable à ce gain, en pratique soit dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières soit dans la catégorie des traitements et salaires.

Le Conseil d’État, confirmant la décision rendue par la Cour administrative d’appel de Paris, a conclu à l’imposition du gain dans la catégorie des traitements et salaires.

L’argument « massue » développé par la Cour administrative d’appel de Paris et repris par le Conseil d’État a été de considérer que la faculté d’exercer ou non l’option découlait directement du contrat de travail dès lors que la levée de l’option était conditionnée à l’exercice pendant au moins cinq ans de fonctions de direction au sein du groupe et que le nombre d’actions sous option pouvant être acquises dépendait du taux de rendement interne.

Le Conseil d’État a donc rendu une décision que l’on peut qualifier de « factuelle » car principalement basée sur les circonstances particulières du cas d’espèce.

En ce sens, la portée de la décision rendue nous semble devoir être nuancée, le Conseil d’État s’étant borné à faire valoir les circonstances de l’espèce ; il ne ressort de la décision aucun principe d’ordre général permettant de qualifier les gains en cause.

Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le fait que seule a été traitée la question de la plus-value d’acquisition, i.e. la plus-value résultant de l’exercice de l’option, le régime de la plus-value de cession (résultant de l’augmentation de la valeur des actions entre l’exercice de l’option et la cession des actions) demeurant inchangé.

(1) CE 26 septembre 2014 n° 365573, 3e et 8e s.-s., G.
http://www.legifrance.gouv.fr/affichJuriAdmin.do?oldAction=rechJuriAdmin&idTexte=CETATEXT000029504218


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Mardi 25 Novembre 2014
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