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Gouvernance : garde-fou ou carcan ?


Voilà une très bonne question qui a été évoquée lors de la conférence de l'ADAE (Association des Dirigeants et Administrateurs d'Entreprise – www.adae.asso.fr). Une conférence enjouée et dynamique avec un débat de qualité où sont intervenus Mme Michèle Ménart (La Poste) et MM. Albert Journo (Navimo), Guy Mamou-Mani (Groupe Open) et Jean-Marie Thumerelle (Ordre des Experts-Comptables). La table ronde mais objectivement rectangulaire était animée par Jacques Gautrand, journaliste économiste de consulendo.com.



Rémy Mahoudeaux
Rémy Mahoudeaux
Rappel nous a tout d'abord été fait par son Président Daniel Corfmat que l'objectif de cette association est de promouvoir la gouvernance au sein des PME depuis 1996 - date de sa création - avec 4 axes d'actions principaux :
Informer les parties prenantes ;
Former ses membres (1ère formation d’administrateur d’entreprise en France);
Réfléchir sur la doctrine ;
Diffuser ses travaux.

Je vous livre un petit compte rendu non exhaustif des idées et opinions échangées lors de cette conférence, sous forme d'inventaire à la Prévert :
La gouvernance existe depuis que n'est plus vérifiée l'ancienne égalité entre propriétaire et patron. Dès lors que des investisseurs tiers extérieurs à la « famille entrepreneuriale » existent, ils imposent un nouveau mode de gouvernance.
C'est parce que des « minoritaires » veulent plus de pouvoirs et moins de responsabilités que la gouvernance est un sujet conflictuel.
Tout le monde s'accorde peu ou prou sur l'amélioration constatée de la gouvernance ces dernières années y compris chez les PME.
Le dirigeant de l'entreprise manque de recul, parce qu'il est en charge de l'opérationnel quotidien. L'administrateur indépendant apporte son expertise et son recul pour aider l'entreprise et son dirigeant.
Il existe des dérives comportementales dans la gouvernance. Quand une entreprise traverse une zone de turbulence, il est important que le dirigeant puisse bénéficier d'une certaine autonomie.
Sur les quotas, sans sombrer dans l'amalgame femme = minorité qui a fait s'esbaudir l'assemblée, sans non plus dénier à la mixité sous toutes ses formes les vertus d'ouverture qu'elle apporte, les orateurs sont partagés, et plutôt contre des quotas imposés par un législateur qui ne les respecte pas pour lui même et qui est invité à balayer devant sa porte, merci. Mais tout le monde s'accorde sur le caractère néfaste de la consanguinité des Conseils d'Administration des groupes du CAC 40, et chacun de sourire en pensant aux rapports sur la gouvernance signés d'anciens président d'une certaine banque qui a récemment été montrée du doigt.
A un moment ont été opposées les tâches de support et d'accompagnement d'un administrateur indépendant par rapport à ses rôles de contrôle et de contre-pouvoir (1).
Les conditions du succès pour un administrateur indépendant sont la neutralité, l'expertise et le travail. Le pré-requis est l'accès à l'information. Il est indispensable que l'administrateur indépendant participe à l'affectio societatis. Il doit disposer du pouvoir de dire non, il en a parfois le devoir.

En ce temps de festival, j'attribue (2) la palme de la meilleure intervention à Guy Mamou-Mani qui affirme que les contraintes de gouvernance existent à cause des turpitudes constatées dans les groupes du CAC 40, et s'imposent à toutes les entreprises sans discrimination de taille, et au mépris des besoins réels ou supposés des entreprises plus modestes. De ce fait, il est logique et compréhensible que des entreprises brident leurs ambitions parce que le rapport coût/bénéfice d'une cotation ou d'une ouverture du capital n'est plus si évident. Cet aspect de la gouvernance « imposée » ressemble fort à un carcan, même si tous s'accordent à dire que l'ouverture des conseils à des administrateurs indépendants fait parfois rentrer un garde-fou candide dans la bergerie, et il (ou elle) est bienvenu.

Un léger regret : à un moment M. Albert Journo a opposé neutralité et indépendance. J'aurais aimé approfondir le pourquoi de cette nuance ou de cette dichotomie avec ce serial-entrepreneur, et je n'y ai plus pensé lors du sympathique cocktail qui a terminé cette soirée. Ce sera pour une autre fois ...

(1) Personnellement je ne suis pas d'accord pour opposer ces facettes qui sont complémentaires – seul le contexte doit induire chez l'administrateur un changement de registre.
(2) Avec un jury qui n'est composé que de moi-même je ne suis pas vraiment un exemple de gouvernance inspirée et démocratique.

Rémy Mahoudeaux
Managing Director, RemSyx

boss@remsyx.com
www.remsyx.com

Mardi 17 Mai 2011
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