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Vendredi 14 Décembre 2012

Cessation des fonctions de cadres au sein d’une société : validité de la promesse de vente issue d’une levée de stock-options


Par une décision du 18 octobre 2012, la Cour d’Appel de Paris a validé une clause du règlement d’un plan d’options de souscriptions d’actions (stock-options) mis en place par une SA au bénéfice de certains cadres, par laquelle ces derniers s’engageaient irrévocablement à céder leurs actions issues des levées d’options aux actionnaires familiaux de cette société en cas de cessation de leur activité salariée au sein de la société.



Après cessation de son activité, l’un des cadres a exercé une action en nullité de cette clause, considérant que celle-ci était contraire à l’article L. 225-177 du Code de Commerce qui réglemente les conditions de mise en œuvre des stock-options dans les sociétés anonymes, qu’elle n’avait pas été autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et qu’elle était contraire à la clause statutaire prévoyant la libre cession des actions entre actionnaires.

La Cour d’Appel de Paris a réfuté cette analyse en considérant une telle clause valide, en se fondant sur trois arguments :

- l’article L. 225-177 du Code de Commerce permet au conseil d’administration de fixer les conditions par lesquelles sont consenties les options en toute liberté et n’interdit pas de stipuler une telle promesse,

- l’assemblée générale avait autorisé l’attribution des options sur un rapport du conseil d’administration précisant que la levée d’options serait assortie de dispositions particulières fixées par le conseil,

- la promesse de vente des actions, consentie par le cadre actionnaire en faveur des actionnaires familiaux, n’était pas contraire à la libre disposition des actions entre actionnaires prévue par les statuts.

Il faut noter que le prix de revente des actions doit néanmoins être déterminable dans le règlement du plan d’actions. A défaut et en cas de contestation, le prix de cession sera fixé par un expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4 du Code Civil si rien n’a été prévu par le règlement, sur proposition des parties ou du président du tribunal statuant en la forme des référés. Afin de pouvoir imposer à l’expert une méthode d’évaluation des titres, les parties pourront à l’avance convenir de la désignation d’un expert dans les conditions de l’article 1592 du Code Civil.

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