Dans son dix-huitième rapport sur les assemblées générales, Proxinvest a analysé les résultats de vote de 6 252 résolutions proposées dans 369 assemblées générales françaises et observe une hausse significative de la contestation des actionnaires. Le taux de contestation moyen d’une résolution passe ainsi de 4,62% en 2013 à 5,23% en 2014 et 56 résolutions auront été rejetées en 2014, contre 35 en 2013, dans vingt-deux sociétés (Alten, Innate Pharma, Latécoère, Kaufman & Broad, Mauna Kea Technologies, Riber, Faiveley Transport, Numericable, Sodexo, Saft, Thalès, Neopost, Neovacs, Prologue, PCAS, Altamir, Alstom, Rexel, Eutelsat, Inside Secure, Groupe Steria, Soitec).

Cette contestation devrait même apparaître beaucoup plus élevée sans l’utilisation massive du droit de vote double par les sociétés françaises, un mécanisme lourd, utilisé par 64% des sociétés analysées, réservé aux actionnaires enregistrés dans le registre des actionnaires au nominatif, qui confère très souvent à l’actionnaire principal un poids disproportionné par rapport à son investissement au capital et lui permet alors de contrôler de fait une société ou de faire passer des résolutions qui auraient dû être rejetées. Ceci fut particulièrement vrai en 2014 avec 32 résolutions supplémentaires qui auraient dû être rejetées sans l’existence du mécanisme du droit de vote double, principalement sur des sujets de rémunération ou d’autorisations financières dilutives (Accor, Alten, Cegedim, Maurel et Prom, Stéria, Eurotunnel, Ipsos, Latécoère, Mauna Kea Technologies, Orpéa, Pierre et Vacances, Zodiac Aérospace). Le contrôle de certains grands actionnaires sur les assemblées générales est par ailleurs renforcé en 2014 du fait de l’inquiétante baisse de la participation observée (taux de participation moyen de 68,40% en 2014 et 69,33% en 2013).

La Loi Florange a malheureusement généralisé ce droit de vote double dans toutes les sociétés cotées françaises, détériorant significativement l’attractivité de la place de Paris. Les actionnaires minoritaires doivent donc urgemment réagir afin de restaurer le principe « une action – une voix » au sein des statuts des sociétés et éviter de se voir diluer en termes de droits de vote. Proxinvest encourage donc tous les investisseurs à soutenir la campagne d’engagement actionnarial menée par la SICAV PhiTrust Active Investors. Proxinvest invite par ailleurs toutes les sociétés françaises respectueuses de leurs actionnaires à revenir à un traitement égalitaire des actionnaires via le respect du principe « une action – une voix » dans leurs statuts.

En 2014, 55% des résolutions rejetées le furent du fait du risque de dilution (demandes d’autorisations d’augmentation du capital sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). Un quart des résolutions rejetées portaient sur des questions de rémunération : attributions de bons, options, actions gratuites au profit des dirigeants, jetons de présence, indemnité de départ ou régime de retraite. Les autres rejets concernent conventions réglementées, nominations, dispositifs anti-OPA ou des modifications statutaires.

La première saison du vote consultatif sur la rémunération des dirigeants, autrement appelé « Say On Pay », avec un score moyen de 92% d’approbation, aura aussi contribué à cette hausse de la critique lors de cette saison 2014, celle-ci provenant principalement de l’Etat actionnaire et des investisseurs français. Dans certains cas, une majorité des actionnaires minoritaires se sera même opposée (ex : LVMH). Proxinvest aura pour sa part alerté ses clients investisseurs lors de 72% des « Say On Pay », principalement pour des raisons de manque de transparence sur les taux de réalisation des critères de performance des rémunérations variables, de manque de lien avec les performances, de rémunérations excessives ou d’engagements postérieurs à l’emploi trop généreux.

Si les investisseurs n’hésitent plus à utiliser leur droit de vote, tel n’est pas le cas de leur droit d’initiative en assemblée générale. Si l’on exclut les résolutions proposées par les salariés, peu d’actionnaires se montrent force de proposition et seules deux résolutions externes auront été proposées par des actionnaires minoritaires. Certes, les barrières au dépôt de résolutions externes sont multiples en France. Force est de constater par exemple que Church of England serait considéré trop petit en France pour être légalement autorisé à déposer ses résolutions sur la prise en compte du changement climatique aux assemblées 2015 de BP et Shell. Sans le changement législatif requis pour mettre en oeuvre la troisième proposition du rapport Poupart-Lafarge de l’AMF qui visait à réduire l’obligation de détentions en actions requise pour déposer une résolution, bon nombre d’actionnaires minoritaires sont de facto privés du droit d’initiative et l’ordre du jour des assemblées générales françaises reste alors sclérosé.

La saison 2014 fut toutefois l’occasion d’observer la première résolution externe de l’Etat actionnaire (Safran - Jetons) ainsi qu’un activisme plutôt couronné de succès de la part du fonds Amber Capital chez Nexans (résolution de révocation du mandat d’administrateur du Président Directeur Général Frédéric Vincent, suffisamment soutenue pour inciter Nexans à mettre en oeuvre une séparation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général).

Au-delà des statistiques sur la saison 2014, le rapport de Proxinvest se projette sur la saison 2015 et inclut la politique de vote 2015 de Proxinvest qui sera présentée le 6 janvier aux émetteurs français. La saison 2015 s’annonce cruciale et chargée et les actionnaires devront notamment augmenter leur niveau de contrôle du lien entre les rémunérations variables et la performance. En matière de rémunération des dirigeants, la politique de vote de Proxinvest recommandera désormais une mesure de la performance sur des périodes plus longues, par exemple cinq années, l’introduction de clauses de restitution de rémunérations variables (« clawback »), une meilleure normalisation des parties qualitatives des rémunérations variables via la définition d’indicateurs clés de performance (« KPI ») et une politique d’investissement significatif en actions des dirigeants.

Le principe « une action – une voix » et le rejet des dispositifs anti-OPA sont des piliers de longue date des principes de gouvernement d’entreprise définis par Proxinvest. La Loi Florange ayant mis fin au principe « une action – une voix » et au principe de neutralité des organes de direction en période d’offre publique, Proxinvest veillera à ce que la possibilité d’utilisation de toute autorisation financière en période d’offre publique soit explicitement exclue sans l’accord préalable, en période d’offre, de l’assemblée générale souveraine. Dans l’hypothèse où des organes sociaux essaient d’introduire le droit de vote double sans consultation préalable des actionnaires via l’assemblée générale et que les investisseurs responsables n’arrivent pas à déposer une résolution externe pour rétablir le principe « une action – une voix », la relation de confiance sera supposée rompue avec les organes sociaux et le renouvellement des administrateurs responsables de cette détérioration des droits des actionnaires, au premier chef le Président du conseil, ne pourra être soutenu.

Proxinvest est une société indépendante de conseil aux investisseurs institutionnels spécialisée dans l’analyse des résolutions présentées aux assemblées générales des sociétés cotées et dans les sujets de gouvernance. Le dix-huitième rapport étudie d’abord le comportement général des actionnaires, les évolutions du marché puis dresse les différents types de décisions proposées aux actionnaires, leurs enjeux pour la création de valeur à long terme et les résultats de vote observés. Le rapport comprend également les Principes de gouvernement d’entreprise et la Politique de vote 2015 établis par Proxinvest pour la nouvelle saison des assemblées générales.

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