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Sociétés de gestion Luxembourg : vers une gestion qualitative du risque


Par Fabrice Lepeltier, Senior Manager Ernst & Young Luxembourg




Les sociétés de gestion à Luxembourg ont renforcé leur infrastructure de gestion des risques pour mieux contrôler les nombreux intervenants dans la chaîne de valeur de la gestion d’actifs. Les modèles opérationnels en vigueur se distinguent par le niveau de délégation des activités de la société de gestion vers les entités intra-groupe et les prestataires externes. Le cabinet Ernst & Young Luxembourg a récemment présenté les résultats de son étude « 2008 Management company survey – Ready to face the challenges ? »1 conduite à la fin de l’année 2008 auprès de dirigeants d’une quarantaine de sociétés de gestion relevant du Chapitre 13 de la Loi du 20 décembre 2002. L’objectif de cette étude était de mieux appréhender la « substance » et les infrastructures locales des sociétés de gestion et ce, dans la perspective des enjeux et défis sur les plans opérationnels et réglementaires (UCITS IV).

Alors que les derniers mois, précédant la crise financière, avaient été marqués par les répercussions directes de la crise du crédit hypothécaire et du resserrement des conditions de crédit, la place du Luxembourg était parvenue à conserver les actifs nets de ses OPC à un niveau de l’ordre de € 2.000 milliards2 au premier semestre 2008 avec un total de ventes nettes positives. Le Luxembourg avait continué à étendre, en dehors de l’Europe, son rayonnement de distributeur à l’échelle mondiale. Ainsi, les fonds luxembourgeois avaient réussi à se positionner en tête des ventes de fonds d’investissement étrangers au Moyen-Orient, en Amérique latine et en Asie.

Sur le plan réglementaire, un certain nombre de développements importants sont intervenus tant au niveau européen qu’au niveau luxembourgeois. Au niveau européen, en juillet 2008, quelques avancées ont finalement été faites dans le long débat UCITS IV, avec la décision prise par le Commissaire McCreevy de présenter à nouveau une version modifiée des propositions originales UCITS IV. Le CERVM (ou CESR) s’est vu confier la mission d’élaborer des propositions afin de favoriser le développement du passeport pour les sociétés de gestion tout en intégrant les obligations des régulateurs afin de leur permettre d’exercer une surveillance adéquate. C’est en octobre 2008 que le CERVM a transmis à la Commission Européenne ses recommandations sur le contenu et les conditions de mise en œuvre du passeport européen pour les sociétés de gestion, thème qui devrait in fine être inclus dans la future proposition de texte UCITS IV. La proposition finale du texte UCITS IV devant être présentée par la Commission au Parlement européen courant janvier 2009.

La conjoncture actuelle souligne la nécessité de disposer d’une infrastructure opérationnelle solide pour traiter de questions telles que la valorisation, la gestion des sûretés, la mise en conformité, l’établissement d’informations pour les investisseurs, la communication, ainsi que tous les aspects de la gestion des risques. Les institutions financières ont ainsi été amenées à renforcer leur infrastructure de gestion des risques via un contrôle accru des contributions des différents intervenants dans la chaîne de valeur de la gestion d’actifs (équipes de gestion, distributeurs, prestataires de services, comptabilité des fonds, agent de transfert, banque dépositaire, …). Aux méthodes quantitatives de valorisation et de suivi des risques financiers liés aux actifs (citons à titre d’exemple la « Value at Risk ») une gestion des risques orientée vers les aspects opérationnels i.e. « gestion qualitative des risques » vient renforcer les procédures et contrôles existants. Sur ce plan, notre récente étude « 2008 Management company survey – Ready to face the challenges ? », conduite à la fin de l’année 2008 auprès de 40 sociétés de gestion Chapitre 13 de la Loi de 2002 La population de l’étude était composée de 40 sociétés de gestion, essentiellement filiales « captives » de grands groupes européens de gestion d’actifs (86%), qui représentaient un total d’actifs sous gestion d’un montant de 896,3 milliards d’Euros, soit 50% du total des actifs gérés à Luxembourg, et un effectif de plus de 1.000 personnes, soit 45% du total des employés des 187 sociétés de gestion Chapitre 13 de la Loi de 2002 3fait ressortir cette dimension du dispositif de gestion des risques. Les deux tiers des participants déclarent en effet que l’un des chantiers prioritaires pour l’année 2009 sera d’engager ou de poursuivre le processus d’amélioration du contrôle des risques liés aux activités déléguées soit à des entités intra-groupe soit à des prestataires externes (administration, banque dépositaire, agent de transfert, gestion des portefeuilles, distribution, etc.).

Trois types de modèle opérationnel
Au cœur d’un environnement complexe et évolutif (Cf. Figure 1), la société de gestion occupe un véritable rôle pivot. Les principaux responsables de la société de gestion (administrateurs, administrateurs délégués) font face, alors que la complexité des instruments financiers s’accroit (actifs alternatifs, dérivés OTC, Hedge funds, …), à une charge de travail significative et un niveau de responsabilité élevé tout au long des étapes de la chaîne de valeur. Trois grands types de modèles opérationnels (Cf. Figure 2) ont été adoptés par les sociétés de gestion à Luxembourg, pour l’essentiel filiales de grands groupes financiers: un modèle « intégré », un modèle « délégué » et un modèle « mixte » qui est un « hybride » des deux précédents. De fait, notre étude fait ressortir que la majorité des groupes financiers ont opté pour leur société de gestion à Luxembourg, soit pour un modèle « mixte » (57%), soit pour un modèle « intégré » (33%), une minorité (10%) d’entre eux ayant adopté un modèle « délégué ». La distinction principale entre ces trois modèles consiste en une variation du niveau de délégation de certaines fonctions vers des prestataires externes au groupe financier. Dans le cas du modèle «intégré », toutes les parties intervenantes ou presque sont dans le périmètre du même groupe financier auquel le promoteur est lui-même rattaché. A l’inverse, dans le cas du modèle « délégué », l’essentiel des fonctions ont été déléguées à des prestataires externes. Le modèle mixte, quant à lui permet à la société de gestion de « panacher » les fonctions déléguées et les fonctions « internalisées » pour prendre en compte des impératifs d’ordre environnemental ou conjoncturel (coûts, qualité de service, …).

Figure 1 : L’environnement de la société de gestion

Sociétés de gestion Luxembourg : vers une gestion qualitative du risque


Figure 2 : Les modèles opérationnels des sociétés de gestion

Sociétés de gestion Luxembourg : vers une gestion qualitative du risque

Une chaîne de valeur fragmentée
Le choix peut dépendre de plusieurs facteurs, internes et externes au groupe financier. L’étude montre que les principaux critères pris en compte par le groupe financier (ou promoteur) pour déterminer le modèle opérationnel sont avant tout liés à sa propre culture organisationnelle, au stade de mise en œuvre de sa stratégie de développement international, son souhait de garder en interne et sous contrôle direct l’ensemble des fonctions clés, ou, a contrario, la volonté de se concentrer sur des compétences dites « cœur de métier » de la chaîne de valeur et de déléguer les autres. Ainsi, l’étude fait ressortir une « fragmentation » de la chaîne de valeur, entre activités non déléguées et activités déléguées soit à des entités intra-groupe, soit à des prestataires externes sélectionnés, avec les tendances suivantes :

- Les activités de contrôle et de gestion des risques sont essentiellement opérées et supervisées en direct par la société de gestion avec le support de fonctions internes au groupe.
- Le « product management » (développement, conception ingénierie, marketing, …) demeure pour 95% des participants une fonction stratégique au cœur du métier de la gestion d’actifs qui doit impliquer les dirigeants de la société de gestion et une forte proximité avec les équipes chargées du développement des produits au sein du groupe.
- Les activités de gestion des actifs et de conseil liés aux investissements sont sous la responsabilité exclusive de ressources intra-groupes pour 54% de l’échantillon et, pour un tiers, reposent à la fois sur des ressources internes et externes au groupe.
- Enfin, s’agissant des activités administratives, on observe le niveau de délégation le plus fort avec un relatif équilibre entre délégations intra-groupes et délégations vers des prestataires externes sélectionnés.

Le modèle peut également varier dans le temps pour traduire des évolutions de périmètre d’activité (distribution, gestion, administration, …) et répondre aux différents enjeux se présentant. Ainsi, en des périodes troublées comme celles que les gestionnaires d’actifs peuvent traverser, la maîtrise des processus opérationnels demeure clé, et peut permettre des réactions rapides, comme procéder à une rationalisation de la gamme de produits. Dans une autre mesure, la recherche de valeur ajoutée dans certaines fonctions de services aux investisseurs ne pourra être menée sans une prise directe sur l’activité. Le niveau de délégation sera ainsi amené à évoluer dans le temps. En l’espèce, l’étude souligne, pour 76% des participants, une volonté d’apporter quelques modifications dans le modèle opérationnel, et pour une majorité, ce changement serait synonyme de davantage de délégation pour les activités liées à la gestion et le conseil, la distribution et les fonctions administratives. Les raisons invoquées par les participants à l’étude pour justifier une éventuelle modification de leur modèle opérationnel sont : l’amélioration de la qualité des services, une plus grande efficacité opérationnelle et une meilleure gestion des risques opérationnels. En tout état de cause, la société de gestion maintient son niveau de responsabilités en matière de supervision et de contrôle des fonctions déléguées. L’ensemble des opérations réalisées par les délégataires restent dans son périmètre de contrôle permanent et périodique.

Implications pratiques en matière de gestion des risques
Dès lors, l’un des principaux enjeux pour la société de gestion consiste en la définition, la mise en œuvre, l’adaptation permanente, et le pilotage continu d’un dispositif de contrôle et de gestion des risques lui permettant d’assurer à la fois le contrôle des opérations des différents intervenants mais aussi d’obtenir une vision exhaustive et coordonnée de l’ensemble des actions et procédures de contrôle mises en œuvre par les différents acteurs opérationnels de la chaîne de valeur. L’atteinte de cet objectif par les responsables de la société de gestion (administrateurs, administrateurs délégués) requière une infrastructure opérationnelle et effective fondée sur une réelle expertise (risk managers, compliance officers, juristes, …), un plan de contrôle formalisé, systématique, et une coordination de l’ensemble des actions de contrôle. Dans cette perspective, l’établissement, puis l’actualisation régulière, d’une cartographie des intervenants, des processus clés délégués, des risques opérationnels, des ressources mises en œuvre en interne et en externe, et de supports documentaires disponibles (manuels de procédures, documents contractuels, contrat de niveau de service, …) représentent des éléments essentiels au bon fonctionnement de la chaîne de contrôle. L’étude fait ainsi ressortir que les chantiers prioritaires des dirigeants des sociétés de gestion de l’échantillon pour l’année 2009 seront liés à l’amélioration du « reporting package » à destination des membres du conseil d’administration et des manuels de procédures internes (ou « operating memorandum ») y compris les processus et activités faisant l’objet d’une délégation intra-groupe ou externe.

Contrôle des activités déléguées
Telle une tour de contrôle au centre d’un réseau dense d’opérateurs, la société de gestion doit se doter des moyens adaptés pour coordonner les différents intervenants dans la chaîne de valeur et superviser les contrôles liés. Une telle gestion qualitative de l’infrastructure de contrôle constitue un élément clé pour la cohérence et l’efficacité du dispositif de contrôle. A titre d’exemple, dans le cas du modèle « mixte », cette gestion qualitative des risques prend un relief tout particulier avec la délégation de processus clés à une combinaison de prestataires intra-groupe et externes. Cette gestion sera naturellement dynamique, au sens où elle devra être adaptée sans délais aux évolutions dans la délégation, illustrant ainsi une bonne maîtrise des risques. Cela ajoute à la charge de travail des « compliance officers » et responsables des risques une tâche d’anticipation et d’accompagnement de l’évolution de l’organisation et les confortent comme interlocuteurs privilégiés des métiers : création de nouveaux produits, développement de nouvelle activité, refonte de l’organisation, etc. S’agissant des prestataires externes, la première action de contrôle consistera dans leur sélection et la formalisation du cadre de la future relation dans un document de type contrat de niveau de service (ou « Service Level Agreement »). Sur ce plan, il est important de souligner que cette documentation est fondamentale pour la réussite de la relation et la prévention des risques opérationnels. L’étude souligne la forte dimension opérationnelle des principaux critères de sélection des prestataires de services. Une majorité des représentants des sociétés de gestion de l’étude déclarent ainsi privilégier la capacité du prestataire à s’intégrer dans leur dispositif de contrôle et de gestion des risques et à partager leurs référentiels en matière de définition et d’évaluation des indicateurs de risque et de performance. S’agissant de la documentation contractuelle de la relation entre la société de gestion et le ou les prestataires, une majorité des participants reconnaît l’importance de recourir à un contrat de niveau de service, tant vis-à-vis d’un prestataire intra-groupe qu’externe, avec la définition précise des rôles et contributions de chacun. Enfin, dans un modèle opérationnel ayant recours à la délégation, la diffusion des principes et règles de bonne gestion prend une dimension supplémentaire : comment s’assurer que les procédures sont connues, correctement appliquées et n’entrent pas en conflit avec des principes propres au délégataire.

Perspectives et opportunités
Les sociétés de gestion implantées sur la place de Luxembourg, filiales captives de grands groupes financiers internationaux ou entités indépendantes, ont participé au dynamisme de l’industrie des fonds d’investissement et à l’émergence de bonnes pratiques. Elles font actuellement l’objet de réflexions dans le cadre des travaux liés à l’évolution de la réglementation européenne. Le succès du Luxembourg à attirer les fonds d’investissement et à devenir une place financière de premier ordre peut être attribué à la stabilité politique, la réactivité des autorités, la législation clairement définie et favorable, un régime fiscal approprié, l’existence de l’expérience professionnelle requise et la présence d’un personnel multilingue. L’étude du cabinet Ernst & Young Luxembourg montre que les structures de gouvernance des sociétés de gestion reposent sur des dirigeants expérimentés qui ont plus de dix ans d’expérience dans l’industrie des fonds (70%), plus de trois années dans leur fonction actuelle (50%) et ont pour l’essentiel un parcours professionnel dans des fonctions liées au contrôle et la gestion des risques. Autant d’atouts qui permettront à la place du Luxembourg de faire face aux évolutions de l’industrie des fonds d’investissement, et d’offrir aux promoteurs un environnement favorable pour mettre en œuvre leur stratégie de développement international.

1. Cette étude est disponible sur le site www.ey.com/luxembourg
2. Le patrimoine global net des organismes de placement collectif et des fonds d’investissement spécialisés s’élevait à 1.647 milliards d’Euros au 31/10/08 (Source : CSSF Newsletter n°95 – édition du mois de décembre 2C008).
3. La population de l’étude était composée de 40 sociétés de gestion, essentiellement filiales « captives » de grands groupes européens de gestion d’actifs (86%), qui représentaient un total d’actifs sous gestion d’un montant de 896,3 milliards d’Euros, soit 50% du total des actifs gérés à Luxembourg, et un effectif de plus de 1.000 personnes, soit 45% du total des employés des 187 sociétés de gestion Chapitre 13 de la Loi de 2002 au 30 septembre 2008.

www.ey.com

Lundi 26 Janvier 2009
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