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2011 : vers la reprise des due diligences… et des mauvaises habitudes ?


Après avoir géré la décroissance « accompagnée » de leurs équipes, les départements Transaction Services des cabinets d’audit retrouvent de la vigueur. Les offres de recrutement de ces équipes spécialisées en due diligence d’acquisition fleurissent et certains cabinets regrettent déjà d’avoir poussé dehors quelques collaborateurs formés à prix d’or mais pour lesquels les perspectives d’évolution s’étaient bouchées au plus fort du marasme de l’année 2009. Car depuis la demande est repartie et il devient parfois difficile de la satisfaire.




2009 a souvent été la première année où les ambitieux budgets des équipes Transaction Services n’ont pas été atteints. 2001/2002 avaient été des années dures, mais 2009/2010 resteront dans les annales comme un tournant, voire peut-être la démonstration que le métier a atteint sa phase de maturité. Rangés au placard les taux de croissance à deux chiffres !

Le redémarrage des opérations de cessions acquisitions aura-t-il permis à ces experts de l’audit contractuel de poser de nouveaux fondamentaux dans la pratique de leur métier ? Peut-être…

Mai 2011. Les plannings des équipes Transaction Service sont bien remplis, rouges pour certains tant les « jobs » se succèdent, s’empilent, s’enchevêtrent. Les équipes sont fatiguées par l’incessant « zapping » d’un dossier d’acquisition à l’autre. Tout doit être bouclé avant la date fatidique de la mi-juillet et les départs en congés : c’est le 1er round annuel des opérations de fusions acquisitions. Les retardataires passeront en rattrapage à l’automne.

Le temps presse et les moyens humains manquent. C’est pour cela que l’on a inventé la data room électronique. A l’heure de l’internet, autant mettre à disposition de l’acquéreur et de ses équipes d’audit un maximum d’information sur l’entreprise convoitée via un site dédié. Concept génial qui évite ainsi à tout le monde de se déplacer, permet de conserver un brin de confidentialité et ne perturbe pas le quotidien de la cible.

Concept qui permet également aux intermédiaires et aux cédants d’annoncer fièrement avoir mis à disposition absolument toute l’information. Messieurs les acquéreurs, vos offres fermes devront être remises dans un mois. Tant pis si vous n’avez vu le management qu’au cours d’une réunion de 4 heures. C’est bien suffisant pour finaliser un prix et lever de la dette. Avec un multiple élevé s’il vous-plaît.

Quel est l’intérêt de mettre ainsi en ligne des pages et des pages de déclarations de TVA, de procès-verbaux du comité d’hygiène et sécurité ou quelques vagues états financiers scannés maladroitement voire à l’envers ? D’autant que le jeu habituel consiste à interdire toute capacité de téléchargement voire d’impression - confidentialité oblige ! On a vu des équipes Transaction Services travailler avec deux PC : un pour consulter, l’autre pour ressaisir les chiffres. A plus de deux cents euros de l’heure, n’est-ce pas un peu excessif ?

Mais ne serait-ce pas plutôt un bon moyen de tester l’appétit véritable des candidats à l’investissement ? D’ailleurs, toutes ces data room électroniques permettent au Vendeur et à son conseil de pister les connexions et de savoir qui consulte vraiment l’information. Pratique pour faire le tri entre les touristes et les motivés.
Certains investisseurs demandent alors à leurs auditeurs de laisser un stagiaire naviguer régulièrement sur la data room, en utilisant quelques identifiants différents à chaque fois.

Parfois la data room se transforme en data box : un jeu de comptes annuels, un organigramme, les statuts, point. Cela suffira bien. De toute façon le marché est porteur et les équipes d’investisseurs professionnels ont faim. Deux ans que certains se contentent de « faire tourner » leur portefeuille sans réel nouveau dossier.

Le temps presse, c’est aussi pour cela que l’on a inventé la Vendeur Due Diligence (VDD), audit diligenté par le vendeur lui-même sur sa propre société et dont les conclusions seront ensuite remises aux candidats à l’achat. La VDD permet d’accélérer le processus transactionnel – un seul audit - et garantit la consultation du plus grand nombre d’acquéreurs potentiels.

Autre concept génial puisqu’il permet, en pratique, à une première équipe Transaction Services de travailler pour le vendeur en réalisant le rapport de VDD - jusqu’à 2000 pages - et à d’autres équipes de travailler pour les candidats acquéreurs, et d’émettre un nouveau rapport résumant le premier – 200 pages cette fois.

Plus de travail pour tout le monde donc. On frise parfois les problèmes déontologiques lorsque deux équipes « adverses » sont issues du même cabinet, mais bon.
La hantise de l’équipe Transaction Services ? Mettre le deal en péril. Car il y a tout de même à la clef une petite communication à réaliser dans la presse spécialisée, surtout s’il s’agit du dossier de l’année pour lequel chacun a envie d’annoncer sa participation. Attitude un peu schizophrène tout de même puisque l’auditeur ne se satisfait que lorsqu’il remonte quelques points croustillants justifiant alors amplement ses honoraires. L’idéal ? Un bon ajustement à la baisse du prix de cession suite aux « findings » de l’équipe ayant réalisé la due diligence, mais sans casser le dossier.

Mai 2011 donc. Les équipes Transaction Services travaillent comme en 2007. Le moins d’intervention sur site si possible, pas le temps. Dans les équipes parfois, quelques juniors vendus assez chers pour remplir des tableaux. Cela reste de toute façon en dessous des taux pratiqués par certains avocats ou cabinets de conseil en stratégie. Un associé qui présente bien et assure la cohérence globale du travail, surtout en réunion de synthèse, c’est son talent. Quelques mauvaises nouvelles à annoncer aux acquéreurs, mais pas trop pour ne pas les refroidir. Vite oublier les mauvaises nouvelles lorsqu’il s’agit d’aider son client à lever de la dette. Il faut convaincre les banques. Quitte à sortir un second rapport avec quelques messages édulcorés. Le premier n’était qu’un projet de toute façon.
Et vite libérer l’équipe pour le dossier suivant.

Critique facile, même si c’est du vécu.

Mais qui se passerait aujourd’hui de due diligence avant la réalisation d’une acquisition ? Au même titre qu’un nécessaire inventaire juridique ou fiscal et qu’une solide réflexion sur la stratégie de l’entreprise convoitée, quelle offre ne prévoit pas dans ses conditions suspensives la conduite d’investigations sur les performances financières ?

La due diligence, finalement, ce n’est qu’un outil de prise de décision. Décider ou non d’investir. Décider ou non de croire dans les projections de résultat – et donc de trésorerie. Décider ou non de revoir le montant de son offre en conséquence.

L’acheteur doit intégrer les difficultés inhérentes à la réalisation d’une due diligence : la difficulté pour l’auditeur à comprendre et maîtriser les aspects d’un business qu’il ne connaissait pas la veille ainsi qu’une qualité de l’information disponible pas toujours au rendez-vous. Sans parler de ce qu’on veut bien lui montrer. Souvent son métier se résume à poser cinq fois la même question à cinq personnes différentes et à croiser les réponses pour tirer les choses au clair.

Au moins le talent d’un auditeur comptable est de savoir résumer en quelques pages d’un document unique et en général bien présenté tout ce qu’un tiers externe ayant dépensé un peu d’énergie aura été en mesure d’identifier vis-à-vis des performances financières d’une société. Dans le laps de temps qu’on aura bien voulu lui accorder.
Dirigeants qui en 2012 allez procéder à la cession de votre société, repreneurs qui convoitez l’entreprise de votre seconde vie professionnelle ou équipes de private equity qui souhaitez aller dans le bon sens, évitez les excès.

Comprenez qu’une équipe Transaction Services ne peut faire de merveille au travers d’un process qui la réduit à dialoguer plus ou moins à distance avec le vendeur via un site internet. Comprenez qu’elle ne validera jamais un business plan – qui peut d’ailleurs ?, qu’elle ne peut remettre ses principales conclusions une semaine seulement après le début de son travail et que décidément non, elle ne peut garantir avoir tout vu.

Exploitez au contraire la capacité de ses équipes à intervenir très rapidement dans des univers inconnus. A vous remonter en un temps très court une vision synthétique de la marche des affaires et du pourquoi de l’évolution des résultats. Et même à vous donner un fort ressenti sur l’ambiance et les compétences de l’entreprise visitée, informations si précieuses lorsque l’on se projette post-opération.

Car les équipes de Transaction Services peuvent toutes se prévaloir d’une très grande expérience – plusieurs centaines de dossiers et autant d’entreprises visitées pour leurs consultants clefs. Avec une réelle culture « terrain ». Nous ne parlons pas d’un travail de revue comptable en chambre mais bien d’une immersion au plus près de la vie économique des sociétés.

Décideurs, mettez à profit cette expertise et méfiez-vous des processus de fusion acquisition alambiqués. Sachez garder raison dans les timings imposés à vos auditeurs contractuels. Intégrez les limites et les nécessaires impératifs de leur travail. Car au final, les mauvaises pratiques ne sont que les réponses aux demandes d’une clientèle trop pressée.

Arnaud Vergnole – Associé, Advance Capital

Jeudi 19 Mai 2011
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