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M&A et Startups font-ils bon ménage ? A cette question les équipes de The Galion Project ont répondu : Why Not mais avec méthode et accompagnement.
1, Parce qu’il existe des startups qui commencent à avoir une réelle maturité en France et qui viennent justement de lever des fonds pour financer des opérations de build up afin d’atteindre et/ou de consolider cette fameuse « taille critique » au minimum au sein du territoire européen.
Et 2, Parce que celles qui demeurent des malheureuses candidates à la levée de fonds, font, justement, de très bonnes « potentielles cibles ».
Alors quand peut-on se lancer dans des opérations de M&A ? « Il n’y a pas de bon moment ! » relate Caroline Noublanche, CEO de Apricity. La fondatrice de la clinique virtuelle spécialisée dans la fertilité humaine a été en contact avec les dirigeants de sa future cible, totalement par hasard, à l’occasion de l’envoi des vœux du nouvel an et alors qu’elle était elle-même en pleine levée de fonds… « Dans ce cas, il est important d’avoir dans ses équipes des personnes qui suivent le rythme. »
La maturité de la startup sur son marché mais aussi de l’équipe leader dans l’opérationnel font partie des vecteurs favorables au M&A « C’est vrai qu’il ne faut pas se mettre de frein explique Guillaume Vitrich, Partner au sein du cabinet d’avocats White & Case. « Cependant, nos clients sous-estiment toujours la bande passante nécessaire à une opération. Nous ne pouvons que conseiller de prendre le temps de s’entourer, tant d’un point de vue des conseils que d’un point de vue du management car il ne faut pas que l’opérationnel, le quotidien de l’entreprise pâtisse de la situation. »
Sous-entendu : il n’y a pas de « bon » moment quand l’opportunité se présente mais être suffisamment entouré est plus que nécessaire quant à la réussite de l’opération.
Et la cible ? Comment la définir, l’approcher ? Si le panel présent est unanime quant à la pertinence business qui va de soi (soit en renforcement, soit en complément) d’aucuns préconisent une connaissance sur le long terme, voire une certaine complicité.
« Dans notre cas, la cible présentait de nombreux avantages relate Vincent Huguet Co-fondateur et CEO de Malt à propos du rachat de Comatch qui a eu lieu l’an dernier. Tout d’abord, il s’agissait d’une rencontre opportuniste pendant le confinement qui a eu lieu en Allemagne où je m’étais installé. Disons que c’était à la fois une rencontre business ainsi qu’une occasion de sortir relate-t-il, complice avec l’audience. Par la suite, cela a été peut-être plus "rationnel" (sourires) : nous n’avions jusque-là que des activités en Europe. Avec Comatch nous pouvions être allemand en Allemagne et cela changeait tout pour Malt. Par ailleurs, s’ils ont exactement les mêmes activités que nous, ils ont une verticale que nous ne traitons pas en France : le management de transition. Nous rajoutions donc une nouvelle expertise à Malt. »
Pour le co-fondateur de Malt, la relation sur « le long terme » avec la direction de Comatch a été un des facteurs favorisants, voire clés dans la fusion. « Il faut être honnête, nous n’étions pas les mieux-disants en la matière donc forcément, je les ai travaillés au corps et cela a joué en notre faveur. »
Vincent Huguet était lui présent en Allemagne au moment de la rencontre avec Comatch.
Mais les "usages" ou le droit des affaires en dehors de la France peuvent réserver des surprises. « Au moment du rachat de notre cible espagnole, nous avons découvert qu’il nous fallait les 50 signatures physiques faites chez un notaire, des 50 actionnaires. Sachant que, compte tenu du montage financier que nous proposions, seuls 6 d’entre eux allaient toucher quelque chose au moment de cession, je vous laisse imaginer la « facilité » avec laquelle nous avons obtenu ces 50 signatures avec des personnes qui étaient parfois aux Etats-Unis. Autant vous dire qu’il a fallu avoir des véritables relais en Espagne tout en ayant un management au sein de ma structure qui assure pendant ce temps-là. »
Ainsi avoir un relais dans le pays cible voire un conseil « cross border » est plus que nécessaire en cas d’opération transfrontalière. Et parfois, le bon appui est plus proche que l’on ne l’imagine que ce soit en matière de conseils ou de structuration financière.
« Il ne faut pas hésiter à échanger sur son projet avec l’ensemble des personnes dans le board de l’entreprise relate Anne-Charlotte Philbert, Director Growth chez Eurazeo. Même si certains ne veulent pas « re-lever » au moment de l’acquisition, nous pouvons être inventifs en matière de montage financier et trouver des solutions parfois inédites ». « Oui, on peut toujours trouver des solutions et nous avons l’habitude de dire qu’un bon deal est un fair deal. C’est-à-dire : là où les deux parties s’y retrouvent » poursuit Guillaume Vitrich.
« J’aimerais rajouter qu’un deal c’est aussi et surtout de l’humain. Donc oui, il y a la susceptibilité des dirigeants de la cible à ménager et il ne faut pas minimiser le Management Package mais il y a aussi une certaine clarté à avoir avec les employés. Cela nécessite d’être hyper clairs. Dans notre cas, j’ai arrêté tout de suite l’emploi du mot « merger » afin de bien confirmer que nous étions sur une acquisition. » précise le cofondateur de Malt
Les différents interlocuteurs préconisent tous la mise en place d’une roadmap « hyperclaire » sur chacun des sujets y compris sur l’intégration du marketing ou de la marque du nouveau propriétaire.
« A tous les stades du process, il ne faut pas hésiter à imposer ses objectifs et même sa façon de faire y compris avec les cabinets qui accompagnent la transaction dans les due-dilligences. Si le futur acquéreur a besoin d'un tableau excel pour comprendre telle performance où s'il souhaite une cartographie pour comprendre telle activité : il ne doit pas hésiter à le dire » explique Guillaume Vitrich.
« Notons aussi l’importance du Offsite post fusion » explique Caroline Noublanche. Des propos appuyés par le co-fondateur de Malt.
« Oui, comme tous les mariages, il faut le célébrer ! Ce qui permet en même temps d’essaimer la culture et de « rassurer » certains profils sensibles quant aux possibilités d’évolution à l’international créées par le mariage en question. »
Un changement de dimension que l’on soit le « petit » ou le « gros poisson » dans le deal est toujours un moment stressant pour les équipes. La communication interne et sa maitrise ne doivent pas être négligées. Et si la confidentialité est de mise, une négligence d’information en interne peut coûter cher en matière de « fuite » de compétences…
Et en M&A comme en matière « matrimonial » le taux d’échec sur le long terme demeure assez élevé. Certains dirigeants de grands groupes glisseraient d’ailleurs qu’un taux de réussite de 50 % serait une « belle performance ».
« Il y a toujours des surprises ! Même après les due-diligences, parfois d’ailleurs sur les déclarations du cédant en termes de propriété des actifs ou de contentieux qui seraient dans les placards. Il est possible de prendre des garanties voire des assurances, les conseils sont là pour aiguiller le dirigeant en la matière » conclut Guillaume Vitrich.
1, Parce qu’il existe des startups qui commencent à avoir une réelle maturité en France et qui viennent justement de lever des fonds pour financer des opérations de build up afin d’atteindre et/ou de consolider cette fameuse « taille critique » au minimum au sein du territoire européen.
Et 2, Parce que celles qui demeurent des malheureuses candidates à la levée de fonds, font, justement, de très bonnes « potentielles cibles ».
Alors quand peut-on se lancer dans des opérations de M&A ? « Il n’y a pas de bon moment ! » relate Caroline Noublanche, CEO de Apricity. La fondatrice de la clinique virtuelle spécialisée dans la fertilité humaine a été en contact avec les dirigeants de sa future cible, totalement par hasard, à l’occasion de l’envoi des vœux du nouvel an et alors qu’elle était elle-même en pleine levée de fonds… « Dans ce cas, il est important d’avoir dans ses équipes des personnes qui suivent le rythme. »
La maturité de la startup sur son marché mais aussi de l’équipe leader dans l’opérationnel font partie des vecteurs favorables au M&A « C’est vrai qu’il ne faut pas se mettre de frein explique Guillaume Vitrich, Partner au sein du cabinet d’avocats White & Case. « Cependant, nos clients sous-estiment toujours la bande passante nécessaire à une opération. Nous ne pouvons que conseiller de prendre le temps de s’entourer, tant d’un point de vue des conseils que d’un point de vue du management car il ne faut pas que l’opérationnel, le quotidien de l’entreprise pâtisse de la situation. »
Sous-entendu : il n’y a pas de « bon » moment quand l’opportunité se présente mais être suffisamment entouré est plus que nécessaire quant à la réussite de l’opération.
Et la cible ? Comment la définir, l’approcher ? Si le panel présent est unanime quant à la pertinence business qui va de soi (soit en renforcement, soit en complément) d’aucuns préconisent une connaissance sur le long terme, voire une certaine complicité.
« Dans notre cas, la cible présentait de nombreux avantages relate Vincent Huguet Co-fondateur et CEO de Malt à propos du rachat de Comatch qui a eu lieu l’an dernier. Tout d’abord, il s’agissait d’une rencontre opportuniste pendant le confinement qui a eu lieu en Allemagne où je m’étais installé. Disons que c’était à la fois une rencontre business ainsi qu’une occasion de sortir relate-t-il, complice avec l’audience. Par la suite, cela a été peut-être plus "rationnel" (sourires) : nous n’avions jusque-là que des activités en Europe. Avec Comatch nous pouvions être allemand en Allemagne et cela changeait tout pour Malt. Par ailleurs, s’ils ont exactement les mêmes activités que nous, ils ont une verticale que nous ne traitons pas en France : le management de transition. Nous rajoutions donc une nouvelle expertise à Malt. »
Pour le co-fondateur de Malt, la relation sur « le long terme » avec la direction de Comatch a été un des facteurs favorisants, voire clés dans la fusion. « Il faut être honnête, nous n’étions pas les mieux-disants en la matière donc forcément, je les ai travaillés au corps et cela a joué en notre faveur. »
Vincent Huguet était lui présent en Allemagne au moment de la rencontre avec Comatch.
Mais les "usages" ou le droit des affaires en dehors de la France peuvent réserver des surprises. « Au moment du rachat de notre cible espagnole, nous avons découvert qu’il nous fallait les 50 signatures physiques faites chez un notaire, des 50 actionnaires. Sachant que, compte tenu du montage financier que nous proposions, seuls 6 d’entre eux allaient toucher quelque chose au moment de cession, je vous laisse imaginer la « facilité » avec laquelle nous avons obtenu ces 50 signatures avec des personnes qui étaient parfois aux Etats-Unis. Autant vous dire qu’il a fallu avoir des véritables relais en Espagne tout en ayant un management au sein de ma structure qui assure pendant ce temps-là. »
Ainsi avoir un relais dans le pays cible voire un conseil « cross border » est plus que nécessaire en cas d’opération transfrontalière. Et parfois, le bon appui est plus proche que l’on ne l’imagine que ce soit en matière de conseils ou de structuration financière.
« Il ne faut pas hésiter à échanger sur son projet avec l’ensemble des personnes dans le board de l’entreprise relate Anne-Charlotte Philbert, Director Growth chez Eurazeo. Même si certains ne veulent pas « re-lever » au moment de l’acquisition, nous pouvons être inventifs en matière de montage financier et trouver des solutions parfois inédites ». « Oui, on peut toujours trouver des solutions et nous avons l’habitude de dire qu’un bon deal est un fair deal. C’est-à-dire : là où les deux parties s’y retrouvent » poursuit Guillaume Vitrich.
« J’aimerais rajouter qu’un deal c’est aussi et surtout de l’humain. Donc oui, il y a la susceptibilité des dirigeants de la cible à ménager et il ne faut pas minimiser le Management Package mais il y a aussi une certaine clarté à avoir avec les employés. Cela nécessite d’être hyper clairs. Dans notre cas, j’ai arrêté tout de suite l’emploi du mot « merger » afin de bien confirmer que nous étions sur une acquisition. » précise le cofondateur de Malt
Les différents interlocuteurs préconisent tous la mise en place d’une roadmap « hyperclaire » sur chacun des sujets y compris sur l’intégration du marketing ou de la marque du nouveau propriétaire.
« A tous les stades du process, il ne faut pas hésiter à imposer ses objectifs et même sa façon de faire y compris avec les cabinets qui accompagnent la transaction dans les due-dilligences. Si le futur acquéreur a besoin d'un tableau excel pour comprendre telle performance où s'il souhaite une cartographie pour comprendre telle activité : il ne doit pas hésiter à le dire » explique Guillaume Vitrich.
« Notons aussi l’importance du Offsite post fusion » explique Caroline Noublanche. Des propos appuyés par le co-fondateur de Malt.
« Oui, comme tous les mariages, il faut le célébrer ! Ce qui permet en même temps d’essaimer la culture et de « rassurer » certains profils sensibles quant aux possibilités d’évolution à l’international créées par le mariage en question. »
Un changement de dimension que l’on soit le « petit » ou le « gros poisson » dans le deal est toujours un moment stressant pour les équipes. La communication interne et sa maitrise ne doivent pas être négligées. Et si la confidentialité est de mise, une négligence d’information en interne peut coûter cher en matière de « fuite » de compétences…
Et en M&A comme en matière « matrimonial » le taux d’échec sur le long terme demeure assez élevé. Certains dirigeants de grands groupes glisseraient d’ailleurs qu’un taux de réussite de 50 % serait une « belle performance ».
« Il y a toujours des surprises ! Même après les due-diligences, parfois d’ailleurs sur les déclarations du cédant en termes de propriété des actifs ou de contentieux qui seraient dans les placards. Il est possible de prendre des garanties voire des assurances, les conseils sont là pour aiguiller le dirigeant en la matière » conclut Guillaume Vitrich.
