Cependant le bilan n'est pas exhaustif de la réalité exacte de l'entreprise et l'analyse de l'entreprise ciblée doit être accompagnée des réajustements qui vont impacter sa valorisation, à la hausse ou à la baisse.

Nous allons essayer de lister ici les éléments hors bilan qui viennent baisser le prix de l'entreprise tout en précisant que cette liste n'est pas non plus exhaustive.

- Les risques de redressement par les organismes sociaux et fiscaux. Il n'est pas necessaire de détailler ce point car c'est le premier sujet à être couvert par la garantie de passif. D'où l'intérêt à « border » cette garantie de passif, les cédants ayant pour habitude de faire baisser cette garantie.
- Les engagements de départe à la retraite. La large majorité des pme comptabilisent ces engagements sous forme de provision. Les autres sont réticents. Et on connait le poids important des départs en retraite dans les mois et années à venir.
- Les contrats en cours de rupture: ces contrats vont générér des indemnités.
- Les contrats avec engagement de volume
- Les obligations de mise aux normes des outils de production: les entreprise sont de plus en plus souvent contrôlées et les normes sont de plus en plus contraignantes. Aussi il est important de vérifier l'êtat de l'outil de production et faire évaluer les éventuels coûts de remise à niveau.
- Les travaux de dépollution: la pollution des sols n'est pas « réservée » aux industries chimiques ...
- Les garanties données et non couvertes par des assurances
- Les constructions : le repreneur doit vérifier la légalité de la construction, des autorisations nécéssaires à la construction ( CDEC...) et aussi du droit à reconstruire en cas de sinistre.
- Les litiges en cours de formation, qui ne font pas l'objet d'une provision pour litige
- Les contrats « intuitu personae ». Ces contrats risqnet d'être résiliés en cas de cession. C'est particulièrement le cas des contrats de franchise, de certains prêts, des contrats de concession, ou des pactes d'actionnaires. Ils doivent être identifiés et traités au cas par cas afin d'évaluer l'impact sur le futur niveau d'exploitation.
- La sortie de GIE, de groupements d'achat qui peuvent être couteux ou qui peuvent avoir des impacts sur le futur niveau de CA.
- Le coût de sortie des placements monétaires qui comportent des pénalités de remboursement anticipés et/ou des plus values latentes.
- L'adjonction d'activités d'exploitations: il est nécéssaire de regarder toutes les autorisations d'exploiter. Et certaines sont bien cachées ... elles sont à vérifier dans le bail , dans l'objet social, dans les réglements de copropriétés...

Sans être exhaustif ce listage permettra au repreneur de d'intégrer dans son raisonnement que la seule lecture des élements du bilan, aussi complet soit il, ne suffit pas à la bonne évaluation de la société à reprendre.

Jean-Louis Picollo
www.resolvys.com