La nouvelle étude mondiale du cabinet d’audit et de conseil PwC réalisée en collaboration avec les PRI, l’initiative des Principes pour l’Investissement Responsable de l’ONU, souligne l’influence grandissante des critères ESG (environnemental, social et de gouvernance) dans les fusions-acquisitions. Ces critères peuvent s’avérer décisifs dans le processus de séléction des sociétés acquéreuses, pouvant aller jusqu’à bloquer ou faire baisser le prix d’une transaction ou contribuer à mieux valoriser une acquisition potentielle.

Selon l’étude, les acquéreurs sont de plus en plus sensibles au fait que les problématiques ESG ont un impact direct sur le niveau de compétitivité de leur entreprise.

Or, peu d’entreprises aujourd’hui mesurent leur performance ESG ou traduisent ces données en valeur financière pour les investisseurs. Alors que l’attention accordée aux facteurs ESG varie selon les secteurs d’activité et les marchés géographiques, PwC note un intérêt certain pour l’évaluation ESG du côté des acheteurs comme des vendeurs potentiels.

L’influence croissante des facteurs ESG dans les fusions-acquisitions

L’étude indique que l’influence des facteurs ESG ne cesse de croître : selon 63 % des répondants, elle a déjà augmenté de façon significative depuis trois ans, et 75 % d’entre eux considèrent qu’elle va encore progresser au cours des trois prochaines années.

Concernant les facteurs environnementaux, PwC constate une volonté émergente des entreprises de maîtriser les menaces opérationnelles associées aux catastrophes naturelles, alors qu’auparavant les entreprises se focalisaient avant tout sur les risques de réputation.

Aujourd’hui, 63 % des entreprises interrogées prennent en compte systématiquement des critères environnementaux dans les processus de « due diligence » (évaluation pré-transaction), 44 % des critères sociaux et 38 % des critères de gouvernance.

D’après Sylvain Lambert, associé PwC responsable du département Développement Durable, « De nombreux acquéreurs ont affirmé ne plus regarder les facteurs ESG comme une simple question de conformité à la réglementation, mais comme une véritable opportunité pour améliorer leur compétitivité. Ce changement est principalement dû à la compréhension qu’ont désormais de plus en plus de dirigeants du lien entre ESG et performance à long terme. »

Plus de 80 % des acquéreurs ont déjà réduit leur évaluation d’une entreprise ou ont arrêté les négociations après avoir observé une performance médiocre sur des aspects ESG

Selon l’étude, 69 % des acheteurs interrogés évaluent la conformité d’une entreprise aux obligations légales locales et ne considèrent pas comme bloquantes des zones de non-conformité mineures si elles peuvent être adressées pendant la phase d’intégration après l’acquisition. En effet, ces données sont souvent utilisées comme levier pour négocier le prix à la baisse.

Par contre, en cas d’insuffisance ESG majeure ou de manque de visibilité sur des aspects potentiellement coûteux, les entreprises sont souvent prêtes à refuser un accord.

D’ailleurs, plus de 80 % des répondants ont déjà réduit leur évaluation d’une entreprise ou ont arrêté les négociations après avoir observé une performance médiocre sur des aspects ESG.

A l’inverse, une bonne performance ne donne pas systématiquement lieu à une évaluation supérieure, puisqu’elle est considérée comme inclue dans le prix de départ. Cependant, elle peut renforcer la motivation de l’acquéreur.

L’alimentaire et l’industrie lourde plus avancés

Selon PwC, la plupart des acquéreurs interrogés abordent le développement durable d’une façon stratégique, exigeant une vision à long-terme avec une forte implication des dirigeants. Peu se sont identifiés comme ayant une approche « basique » ou « intermédiaire » allant de la simple observation des obligations légales jusqu’à un processus de « due diligence » propre aux facteurs ESG.

Cependant, il faut noter que plus de 75 % de ces sociétés appartiennent au FTSE 350 et sont déjà engagées dans des stratégies de développement durable. Par ailleurs, elles sont pour la plupart basées en Europe ou en Amérique du Nord, régions dans lesquelles la réglementation et les pratiques peuvent être les plus abouties. Leurs cibles incluent notamment des entreprises d’Europe de l’Est, d’Inde, de Chine et de Turquie, reflétant le besoin d’un processus robuste de « due diligence » qui prenne en compte des lois et normes étrangères.

L’étude montre également quelques différences dans l’intégration des facteurs ESG dans les processus de fusions-acquisitions entre différents secteurs. Par exemple, les secteurs de l’alimentaire et de l’industrie lourde affichent une approche assez avancée sur tous les aspects aussi bien avant qu’après une acquisition, tandis que que les secteurs énergiques et miniers, peuvent parfois adopter une démarche « intermédiaire » en ce qui concerne l’intégration des facteurs ESG dans les processus de fusions-acquisitions.

De façon globale, PwC note un mouvement de standardisation et de formalisation dans ces processus.

Quant aux entreprises désireuses d’attirer les investisseurs, PwC constate que peu d’entre elles mesurent la valeur générée par les facteurs ESG ou que peu communiquent efficacement sur leur performance ESG, alors qu’elles manifestent un intérêt grandissant pour maîtriser ces aspects. Cette situation devrait évoluer avec le développement des évaluations ESG et la formalisation croissante des attentes des investisseurs dans ce domaine.

Méthodologie
De juin à octobre 2012, PwC a mené une étude visant à mesurer les attitudes de sociétés acquéreuses envers l’évaluation des risques et opportunités environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs activités de fusions-acquisitions. Pour réaliser cette enquête de la part de l’initiative PRI, PwC s’est entretenu avec 16 acquéreurs dans divers secteurs en approfondissant le thème de l’intégration de facteurs ESG dans le processus de due diligence, le prix de l’acquisition, les accords d’achat et de vente, et la période suivant l’acquisition.

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