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Touche pas au Grisbi !


Voici l'injonction des actionnaires de Citigroup, et peut-être que ceux de Barclays la reprendront à leur compte. Et je ne ponctuerai pas ce titre en pastichant jusqu'au bout cette réplique cultissime du célèbre comique honoré d'une place à Paris, entre IX° et XVIII° (1), ou de son émule, cet homme politique des Haut de Seine dont l'élégance langagière d'un lendemain d'élection restera en bonne place dans les annales (2).



Rémy Mahoudeaux
Rémy Mahoudeaux
Un bref rappel des faits s'impose :

- l'Assemblée Générale de Citigroup a voté contre le plan de rémunération de son Directeur Général ;
- Deux jours plus tard, un actionnaire portait plainte contre les administrateurs, coupables selon lui d'avoir été excessivement généreux ;
- Afin de limiter le risque de fronde lors de sa prochaine assemblée générale, Le DG et le Directeur Financier de Barclays ont préféré réduire leurs prétentions ex ante.

Et mes réflexions à ce sujet :

Ce n'est pas le tribunal populaire de la vindicte médiatique s'érigeant de lui-même en pourfendeur des excès qui sanctionne, mais les personnes directement concernées : les ayants-droit. Comme je l'écrivais dans mon précédent billet du 14 novembre 2010 (3) : un actionnaire mécontent peut et doit voter contre, ou voter avec ses pieds, mais s'il ne fait ni l'un ni l'autre, il n'a pas à se plaindre. Aujourd'hui, et c'est une première, assez d'actionnaires porteurs d'assez d'actions ont jugé, et ils sont l'ultime source de légitimité.

Pour tous les non-actionnaires qui s'imagineraient être autorisés à juger du bien fondé de la rémunération des dirigeants d'une entreprise où ils n'ont pas investi, comme ils ne sont pas concernés : mind your own business, d'autant plus que dorénavant les actionnaires s'occupent eux-même du supposé problème.

Oui, les rémunérations des dirigeants sont une question sensible, mais n'oublions pas l'item 1 de la feuille de route des administrateurs : choisir, contrôler et sanctionner les dirigeants de l'entreprise au nom de la collectivité de tous les ultimes mandants que sont les actionnaires. La rémunération est un élément essentiel de la sanction qu'il n'est possible d'administrer qu'une fois ce contrôle correctement effectué.

Alors faut-il craindre une déresponsabilisation des administrateurs avec un recours au vote en assemblée pour ratifier ou infirmer leurs décisions portant sur les rémunérations ? Peut-être.

Les administrateurs ne peuvent pas être évalués sur les décisions stratégiques qu'ils prennent puisque certaines d'entre elles ne sont pas portées à la connaissance des actionnaires (par exemple, une décision de ne pas acquérir une cible, ou de ne pas céder une activité ou un actif important) : les actionnaires ne voient que la partie émergée de l'iceberg, que les décisions « Go » des administrateurs et/ou des dirigeants qui sont suivies d'effets, et pas les autres décisions (4). Il serait donc inéquitable de les juger sur les seules décisions opérationnelles « visibles » prises pour l'entreprise lors de leur mandat. Mais si les actionnaires décident de la rémunération en lieu et place des personnes qu'ils ont mandaté à cet effet, ne brûle-t-on pas les ailes des administrateurs ? Et dès lors, comment juger de leur travail d'administrateur vidé d'une certaine substance ?

Un risque qu'il ne faut pas négliger : celui de l'auto-censure des administrateurs. Il serait inéquitable et contre-productif que des dirigeants dont les performances au service de l'entreprise sont bonnes n'obtiennent pas une rétribution suffisante, non pas parce que les actionnaires refusent cette rémunération, mais parce que les administrateurs ne la demandent pas et ne se battent pas pour l'obtenir.

Pour ce qui me concerne, la première qualité que je souhaiterais trouver à chaque décision de rémunération, c'est qu'elle soit équitable. Mais il n'y a pas de curseur unique ou d'instrument de mesure synthétique pour en juger de façon incontestable, pas d'infaillible martingale ou de méthode rigoureuse et éprouvée : l'administrateur et l'actionnaire sont aussi démunis l'un que l'autre de ce point de vue. Cependant, les administrateurs bénéficient d'une asymétrie d'information par rapport aux actionnaires, et cette asymétrie perdurera. C'est donc eux qui peuvent indubitablement le mieux juger du problème, et c'est d'ailleurs pour cela qu'ils sont mandatés. Mais ils ne peuvent pas tout expliquer et justifier, et les actionnaires devront et le comprendre, et l'admettre.

La discussion n'est pas close, et d'autres commentaires et réflexions devront émerger. Malgré les écueils évoqués, la Gouvernance d'Entreprise a franchi un seuil dont l'avenir nous dira si c'est pour le meilleur ou pour le pire. Je pense que c'est une bonne chose, mais je suis certain de ne pas avoir fait tout le tour de la question. A suivre, donc …


(1) Francis Blanche, RIP
(2) Je ne souhaite pas gratifier ce sinistre malotru d'une publicité de quelque nature. Ceux qui ont de la mémoire savent qui c'est.
(3) Stock-options : un anathème de plus ! www.finyear.com/Stock-options-un-anatheme-de-plus-_a16492.html
(4) Une offre d'acquisition non retenue par une cible est une décision « Go » sans effets qui risque de passer inaperçue. Un « No Go » est aussi une décision occultée.


Rémy Mahoudeaux
Managing Director, RemSyx
Mail : boss(at)remsyx(dot)com
 
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Bonne lecture !

Vendredi 27 Avril 2012
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