Dans le contexte actuel de confusion en matière de reporting, le Professeur François-Guy Trébulle a répondu à nos questions et nous éclaire sur la situation juridique des entreprises.

Où en est-on dans le texte de l’article 225 après le vote de l’Assemblée Nationale de la semaine dernière qui modifie le calendrier et le régime des indications à fournir par les entreprises ?

Tant que les articles R 225-104 et 105 ne sont pas abrogés ils continuent à s'appliquer dans le cadre de la nouvelle rédaction de l'art. L. 225-102-1.(votée en 2010).
Pour savoir qui est concerné, tant que le décret n'est pas publié – situation actuelle - on reste évidemment limité aux seules sociétés dont les titres sont admis aux échanges sur un marché réglementé, dans le périmètre fixé, à savoir : "Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu'elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d'entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable".
S’agissant de la vérification, qui doit être faite par un tiers indépendant "selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat", elle ne s'appliquera qu'après que le décret soit intervenu. Elle n’est donc pas encore obligatoire à cette date, faut de décret.

Et si le Gouvernement publie prochainement le décret issu du Conseil d’Etat, comme la ministre de l’écologie semblait en avoir l’intention, est-ce que cela rend le texte de 2010 applicable ?

Évidemment, ces restrictions ne valent que sous réserve que le décret n'intervienne pas entre-temps. Si le décret est publié, le dispositif s’appliquera sur la base du dispositif Grenelle 2 et les votes intervenus récemment n’interfèreront pas tant qu’on n’est pas arrivé au terme de la procédure parlementaire (Sénat, CMP, promulgation…).

Dans ce contexte, que recommandez-vous de faire aux entreprises ?

Il est possible, je crois, de dire aux entreprise qu'il convient d'adopter une attitude en deux temps : d'ores et déjà préparer un reporting minimal sur la base de l'ancienne formulation enrichie des nouveaux thèmes et se préparer à une possible nécessité de complément dont on connaît la teneur. Enfin, qui peut le plus pouvant le moins, un sérieux encouragement à faire vérifier les informations - sur une base volontaire comme certains le font déjà - peut permettre de se prémunir contre toute mauvaise surprise, la mission pouvant, dans l'attente du décret, être assurée par les CAC comme cela se pratique déjà dans certaines structures.

Nous sommes dans une période inconfortable mais le fait est qu'il ne faut pas que cet inconfort conduise certaines entreprises à geler un reporting dont le principe n'est pas remis en cause et dont la dynamique est - tout de même - au renforcement.

Institut RSE organisera le 17 novembre une matinale spéciale sur l’état du contexte français et européen du reporting RSE avec le Professeur F.G. Trebulle et plusieurs experts. Pour en savoir plus : contactez-nous.
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Patrick d’Humières
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