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Publication du rapport du groupe de travail sur les assemblées générales des sociétés cotées


Publication du rapport du groupe de travail sur les assemblées générales des sociétés cotées et lancement d’une consultation publique.



Ivan Tchotourian
Ivan Tchotourian
Lancé en mai 2011, le groupe de travail de l’AMF sur les assemblées générales présidé par Olivier Poupart Lafarge, membre du collège, vient de rendre ses conclusions.

Son rapport est soumis à consultation publique jusqu’au 7 mars 2012. Constitué d’experts d’horizon divers, le groupe avait axé sa réflexion autour des sujets suivants : le dialogue entre actionnaires et émetteurs à l’occasion de l’assemblée, le fonctionnement de l’assemblée, et le vote des conventions réglementées. D’une manière générale, le rapport relève une opinion globalement positive sur le fonctionnement des assemblées générales en France et propose des axes d’améliorations dans des domaines précis. En se fondant sur ce constat, le groupe de travail a émis une série de propositions qui s’adressent directement aux acteurs concernés, notamment aux sociétés cotées. Il suggère également des modifications législatives ou réglementaires.

Les propositions s’articulent autour de quatre thèmes :

Le dialogue entre actionnaires et émetteurs, le groupe rappelle la nécessité d’un dialogue permanent en amont et en aval de l’assemblée. Il note ainsi que la possibilité pour les actionnaires d’exprimer leurs préoccupations est un élément important du dialogue. Cette expression peut se traduire par des propositions de résolutions ou de points à l’ordre du jour, ou par des questions écrites ou orales. Par ailleurs, le groupe souligne les efforts supplémentaires attendus en matière de pédagogie sur le contenu et les motifs des résolutions proposées par le conseil d’administration à l’assemblée.

L’expression du vote, le groupe propose, d’une part, que soit introduite la possibilité d’une troisième voie d’expression pour l’actionnaire par la reconnaissance en droit français d’une véritable abstention distincte des votes « contre » et, d’autre part, que le mécanisme de transmission des votes des actionnaires nonrésidents soit amélioré. Celui-ci est en effet d’une relative complexité, davantage en raison des circuits utilisés que du droit applicable. Le groupe propose également quelques mesures concrètes liées aux possibilités de vote par voie électronique qui bénéficieraient à tous les actionnaires résidents et non-résidents.

Le bureau de l’assemblée, les réflexions menées par le groupe tendent à clarifier et à consacrer certaines pratiques actuellement observées en particulier sur les pouvoirs du bureau. Le groupe souhaite que le rôle de l’établissement centralisateur pour déterminer les éléments de la feuille de présence soit formellement reconnu. Il propose, enfin, des mesures de prévention de conflits d’intérêts auxquelles seraient confrontés les membres du bureau.

Le vote des conventions réglementées, le groupe estime que le rôle respectif des différents acteurs qui participent au processus d’approbation et de ratification de ces conventions doit être rappelé et parfois renforcé. Ainsi, le conseil d’administration est invité à motiver ses décisions d’approbation des conventions règlementées. Il est également proposé d’améliorer la définition de leur périmètre et d’en exclure les conventions conclues avec les filiales détenues à 100 %. A l’inverse, les conventions conclues entre un dirigeant ou un administrateur et une filiale devraient être portées à la connaissance des actionnaires de la société-mère, et, faire l’objet, dans certains cas résultant de circonstances de fait, de la procédure des conventions réglementées au niveau de la société mère.

A l’issue de la consultation publique, les propositions du groupe, qui ne nécessitent pas d’amendements de textes législatifs ou réglementaires, auront vocation à être appliquées sur recommandation de l’AMF et au plus tard à l’occasion des assemblées qui se tiendront à compter du 1er janvier 2013.

La consultation publique est ouverte jusqu’au 7 mars 2012 et les réponses doivent être envoyées à : contactcom@amf-france.org
Source : Direction de la communication de l’AMF

A la prochaine...


Ivan Tchotourian
Maître de conférences à l'Université de Nantes
Chercheur associé à la Chaire en droit des affaires et du commerce international (Canada)
droit-des-affaires.blogspot.com/

Mercredi 15 Février 2012
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