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Opérateur booléen et démocratie d'entreprise


Outre les droits de cession, de prêt ou de nantissement, la détention d'une action confère à son titulaire des droits proportionnels à la quote part de celle ci dans le capital social. Parmi ces droits proportionnels, citons :



Rémy Mahoudeaux
Rémy Mahoudeaux
(i) le droit de percevoir les dividendes, et ;
(ii) le droit de percevoir une partie du patrimoine résiduel lors de la liquidation, et ;
(iii) le droit de participer aux décisions sociales.

Le fondement de cette proportionnalité est somme toute assez logique : plus un actionnaire a acquis d'actions sur le marché primaire, plus il a contribué aux ressources de l'entreprise et s'est exposé au risque, modulo les décalages dans le temps corrigés par le biais des primes d'émission .

Le droit relatif aux décisions est matérialisé par un droit de vote attaché à chaque action. Des distorsions existent qui bonifient ou altèrent la valeur des titres, mais les anglo-saxons sont réticents face à de telles pratiques : ils préfèrent en général le simple et robuste « one share, one vote ».

Les décisions d'actionnaires sont prises lors d'assemblées générales « démocratiques » où chacun peut s'exprimer et poser des questions. Lors de ces assemblées, des décisions sont prises et que voyons-nous inscrit à l'ordre du jour et surtout quelle est la forme des réponses ?

Opérateur booléen et démocratie d'entreprise

Halte au bug ! Il est fondamental de rappeler ici qu'une assemblée générale d'une entreprise est la chambre haute, seule investie pour les décisions les plus importantes :

(i) Des décisions existentielles : elle décide de se suicider (liquidation, fusion-absorption avec un prédateur), ou ;
(ii) Des décisions organiques : elle modifie sa structure, ses processus, son objet social, son système nerveux, ou encore ;
(iii) De simples décisions opérationnelles (gestion courante). Mais nous constatons ici que cette assemblée, même pour désigner une personne, ne sait décider que par oui ou non ? C'est un peu court.

Certes, approuver des comptes ou donner un quitus est en général assez simple, et l'opérateur booléen convient parfaitement. Même si des discussions homériques ou byzantines sont parfois tenues, il serait irréaliste d'approuver certaines lignes des états financiers et de ne pas le faire pour d'autres. Mais toutes les décisions ne sont pas aussi simples !

Quand nous avons la chance de vivre dans un pays démocratique, nous pouvons nous réjouir du choix offert entre Monsieur Machin et Madame Bidule, ou entre la liste du parti des « clairvoyants sérieux », celle du parti des « incapables malhonnêtes » et celle des « utopistes démagogues ». Excepté en Suisse, un référendum est un rare. Nous trouvons ce choix normal, logique : les élections servent le plus souvent à désigner des mandataires (députés, sénateurs, conseillers, présidents ou administrateurs) qui ont pour mission de décider pour la collectivité ou pour l'entreprise dans un périmètre défini (constitution, statuts).

Dans une AG le choix qui est donné pour le renouvellement d'un administrateur est : Monsieur Untel ou rien – Ce qui est inscrit au menu ou la diète, avec l'obligation de re-convoquer une AG (avec l'argent de l'entreprise) où une nouvelle tête vous sera proposée. Pourquoi ne pas proposer le choix entre M. Truc, gourou du Marketing dans des produits similaires et Mme. Muche, orfèvre de la finance pour le poste d'administrateur laissé vacant ? Est-il malsain de proposer un choix entre les cabinets des réseaux PWMG et E&TT pour la certification des comptes ? Est-il inconvenant d'imaginer que ceux qui briguent un mandat au sein d'une entreprise viennent à l'AG pour expliquer qui ils sont et ce qu'ils peuvent apporter à l'entreprise ? (2)

La quantité croissante d'investisseurs dans une société - ce que j'ai appelé la dilution de l'ultime mandant - impose qu'une chaine de délégation soit mise en œuvre : l'AG choisit les administrateurs, qui choisissent les dirigeants. Mais si les seul choix possibles qui sont proposés à l'AG sont la ratification du choix des administrateurs proposés par les dirigeants, nous assistons à un biais, une parodie de démocratie, une captation de pouvoir. Avec de plus un effet pervers induit : Si toutes les nominations ne sont que les ratifications des choix d'une oligarchie déjà en place, le risque n'est-il pas de frileusement se replier dans une incestueuse consanguinité ? La rengaine dénonce les divers détenteurs de multiples mandats croisés dans nos plus grandes entreprises cotées qui se tiennent tous par la barbichette ... Où sont dès lors les gages d'indépendance ?

Bien sûr, dans le cas de l'élection d'un administrateur ou du choix d'un nouveau commissaire aux comptes, que le Conseil d'Administration ou un de ses comité réduise la liste des postulants pour écarter les plus fantaisistes et ne proposer que le choix le plus pertinent est tout à fait acceptable et même souhaitable (s'il résulte d'un processus documenté).

La question des mandats et des nominations est essentielle et suffisante pour justifier de chercher au-delà du simple opérateur booléen. Mais d'autres décisions stratégiques importantes ou simplement opérationnelles gagneraient à être prises par la communauté des actionnaires. Par exemple :

(i) Se recentrer sur le métier d'origine vs. poursuivre les diversifications dans les métiers existants vs. ouvrir de nouveaux métiers. Certes, les as de la logique pourront toujours proposer une arborescence de décisions booléenne qui conduira peut-être à noyer l'actionnaire dans l'incompréhension devant tant de subtilité ;
(ii) Fixer le montant du dividende entre un plancher de 0 et un plafond de x €uros par action – puis calculer la moyenne pondérée des valeurs exprimées par les votes pour déterminer le montant final d'un dividende par action.

Il ne faut pas réduire la qualité du nécessaire débat entre les actionnaires et les dirigeants à une simple question de formulation des décisions. Ce problème - qui n'est d'ailleurs pas identifié comme tel dans bien des cas – n'est qu'incident, mais son éventuelle prise en compte témoigne du respect des dirigeants envers la collectivité qui les mandate, en lui restituant l'opportunité et la responsabilité de choix qui lui incombent mais dont ils sont privés dans les faits à cause d'insignifiantes contraintes logistiques. Alors autant essayer de faire mieux (3) !


(1) J'avoue me dérober devant l'obstacle : nonobstant le sens commun qui a souvent raison, le dividende n'est pas une rémunération de l'actionnaire mais une simple allocation d'actif entre la valeur de l'action et le montant en cash payé du fait de sa détention. Mais puisqu'il est fait de ce dividende un événement taxable comme un revenu, il serait malséant de s'obstiner.
(2) L'exemple de la démocratie politique est à ce titre probant : les élections locales dans les petits villages où le panachage des listes est autorisé donnent certes du fil à retordre aux bénévoles qui se chargent du dépouillement, mais permettent l'expression de l'initiative individuelle et la prise en compte de toutes les opinions.
(3) Le logiciel eGedo édité par RemSyx permet de réaliser des votes en assemblée ou en conseil où les réponses ne se réduisent pas à des opérateurs booléens mais sont librement paramétrables par le client. Mais il n'a pas (encore) poussé la logique jusqu'à calculer des moyennes pondérées de dividendes.

Rémy Mahoudeaux
Managing Director, RemSyx

boss@remsyx.com
www.remsyx.com

Vendredi 17 Juin 2011
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