Force est de constater que, dans ce domaine, les conseils d'administration, au premier rang desquels celui de Valeo ou de la Société Générale, ont échoué. Le rapport que vient de publier le cabinet Heidrick & Struggles sur la gouvernance en Europe vient confirmer l'analyse faite par notre mouvement, à l'occasion notamment des Ateliers du changement de novembre 2008, sur les raisons de cet échec.

Premier constat tiré de l'étude Heidrick & Struggles : l'indépendance des membres du conseil est insuffisante. Ses auteurs notent en effet que la présidence du conseil est assurée par le directeur général ou l'ancien directeur général de la société dans 72 % des cas en France, contre 35 % en moyenne en Europe. Par ailleurs, la proportion d'administrateurs indépendants a décru significativement en France en 2009, puisqu'ils ne représentent plus que 42 % des membres des conseils, pour 51 % en 2007. Et ces chiffres masquent une réalité disparate entre sociétés « vertueuses » et celles qui rechignent à faire entrer des membres indépendants au sein de leur conseil.

On sera frappé du contraste entre cette réalité et les préconisations du Medef, qui, dès 1999, invitait les conseils à accueillir en leur sein au moins un tiers de membres indépendants et même, dès 2002, pour les sociétés au capital dispersé, ce qui est le cas de nombre de sociétés cotées, à être composés à plus de 50 % par des administrateurs indépendants. Le rôle des administrateurs indépendants est essentiel. Leur indépendance leur donne le recul nécessaire pour préserver l'intérêt de toutes les composantes de l'entreprise, salariés comme actionnaires, et éviter les dérapages ou dérives.

Encore faut-il que ces membres indépendants soient réellement indépendants. Et sur ce point, chacun sait que l'indépendance, notion qui n'a d'ailleurs pas de définition légale ou réglementaire, n'est souvent que de façade dans les conseils des sociétés françaises, où cumul des mandats et relations de connivence ne permettent pas une réelle indépendance. Ce cumul des mandats est d'ailleurs une particularité française, qui, selon l'étude Heidrick & Struggles, limite l'assiduité et l'efficacité du contrôle effectué par ces administrateurs.

Fort de ce constat, j'ai déposé une proposition de loi qui renforcera la place des membres indépendants du conseil d'administration et garantira une indépendance effective, indépendance qui fera l'objet d'un contrôle de la Commission bancaire dans le cas des banques et de l'Autorité des marchés financiers pour les autres sociétés cotées. Ces autorités arrêteront notamment la liste des personnes pouvant exercer un mandat d'administrateur indépendant. Par ailleurs, le nombre de mandats pouvant être cumulés par une seule personne sera limité à trois.

Autre insuffisance pointée par l'étude Heidrick & Struggles : la place qui est réservée aux représentants des salariés. En France, ils ne représentent que 6 % des membres du conseil d'administration, contre 11 % en moyenne en Europe. Or leur place est essentielle dans l'équilibre social qui doit exister dans l'entreprise et dans les décisions prises par ses organes sociaux. Il n'est pas anodin de noter que seul le représentant des salariés au conseil de la Société Générale s'était opposé à la décision d'octroi des stock-options aux dirigeants de cet établissement. La proposition de loi visée ci-dessus permettra d'associer plus largement les salariés aux prises de décision en rendant obligatoire la présence au sein des conseils d'au moins deux administrateurs élus par les salariés.

Enfin, et ce point est essentiel, cette proposition prévoit que chaque société devra se doter d'un comité des rémunérations composé exclusivement d'administrateurs indépendants. C'est à ce comité qu'incombera la responsabilité de fixer les règles de rémunération des dirigeants, en cohérence avec la politique globale de rémunération et d'intéressement des autres salariés de l'entreprise. Il évaluera chaque année les performances des dirigeants, appréciées au regard de celles de la société et des entreprises appartenant au même secteur d'activité. On peut ainsi penser que leur rémunération constituera une contrepartie mesurée et juste, au regard notamment des rémunérations des salariés de l'entreprise, de l'effort, des compétences et du succès de ces dirigeants.

Repenser la gouvernance des entreprises est devenu nécessaire. Notamment parce que la gouvernance est une condition indispensable, même si elle est insuffisante, au partage équitable des richesses dans l'entreprise, sujet sur lequel l'UMP fera très prochainement des propositions.

Frédéric Lefebvre est porte-parole de l'UMP

Boards in Turbulent Times: Corporate Governance Europe Report 2009
www.heidrick.com/NR/rdonlyres/A03A8F3A-A676-43FC-BBBA-06105F43B034/0/CorporateGovernance2009Europe.pdf