La Commission européenne a donc lancé aujourd'hui une consultation publique, sous la forme d’un Livre vert, sur les moyens d'améliorer la gouvernance des entreprises européennes. La gouvernance d’entreprise est classiquement définie comme le système de gestion et de contrôle des entreprises. Cette consultation porte sur différents aspects: comment, par exemple, diversifier la composition des conseils d'administration et en améliorer le fonctionnement; comment améliorer le suivi et l'application des codes de gouvernance d'entreprise qui existent déjà au niveau national; ou comment obtenir une plus grande implication de la part des actionnaires. La date limite de réponse a été fixée au 22 juillet 2011.

Michel Barnier, membre de la Commisssion chargé du marché intérieur et des services, a déclaré à ce propos: «Dans le contexte économique actuel, nous avons plus que jamais besoin d'entreprises bien gérées, c'est-à-dire responsables et durables. L’excès de court-termisme a eu des conséquences désastreuses. C’est pourquoi nous lançons aujourd’hui le débat sur l’efficacité du cadre actuel de gouvernance des entreprises. Ce dont nous avons surtout besoin, c’est que les conseils d’administration soient plus efficaces et que les actionnaires assument pleinement leurs responsabilités.»

Sur quoi porte cette consultation publique ?

Les enseignements tirés de la crise déboucheront, à terme, sur une meilleure surveillance des établissements financiers, sur des banques plus solides et sur des systèmes de résolution efficaces en cas de défaillances bancaires. Cette consultation publique s'inscrit quant à elle dans le cadre d'un examen sur le long terme du cadre de gouvernance de l'ensemble des entreprises et s'intéresse aux modes de fonctionnement, non pas seulement des établissements financiers, mais des entreprises en général. Un certain nombre de constats permet de penser qu'il est possible d'améliorer différents aspects de la gouvernance d'entreprise1, notamment la diversité des membres des conseils d'administration, l'implication des actionnaires et la qualité des déclarations de gouvernance d'entreprise.

Le Livre vert vise ainsi à lancer un débat général sur un certain nombre de questions, et notamment sur les questions suivantes :
- les moyens d'assurer le bon fonctionnement des conseils d'administration et la diversité de leurs membres, en promouvant par exemple la mixité hommes-femmes ou la coexistence de nationalités, de compétences et de parcours professionnels différents; le Livre vert se penche aussi sur la disponibilité des membres et le temps qu'ils consacrent à l’exercice de leurs fonctions, sur la gestion des risques et sur la rémunération des administrateurs;
- les moyens d'améliorer l'implication des actionnaires dans la gouvernance de l’entreprise et de les encourager à s'intéresser à la pérennité de ses résultats et de ses performances, tout en renforçant également la protection des actionnaires minoritaires; il s'agit aussi de déterminer s'il y a lieu d'instaurer un mécanisme permettant aux émetteurs d'identifier leurs actionnaires, et s'il est nécessaire d'améliorer le cadre de la coopération entre actionnaires;
- les solutions qui permettraient d'améliorer le suivi et l'application des codes de gouvernance d'entreprise existant au niveau national2, de manière à ce que les investisseurs et le public disposent d'informations pertinentes; les entreprises qui ne se conforment pas aux recommandations de ces codes nationaux sont censées expliquer pourquoi, mais elles omettent trop souvent de le faire; le Livre vert pose la question de savoir si ces explications devraient être régies par des règles plus détaillées et s'il y a lieu de renforcer les compétences des organismes de contrôle nationaux en ce qui concerne les déclarations de gouvernance des entreprises.

Quelles sont les prochaines étapes ?

La consultation durera jusqu'au 22 juillet 2011. La Commission examinera soigneusement toutes les réponses et en publiera la synthèse à l'automne. Sur cette base, il sera décidé si des propositions législatives sont nécessaires. Celles-ci ne seront toutefois présentées qu'à l'issue d'une analyse d'impact approfondie.

Contexte
L'UE dispose déjà d'un ensemble de principes et de règles régissant la gouvernance d'entreprise, qui se compose d'un certain nombre de recommandations sur l'indépendance des administrateurs non exécutifs, sur les comités du conseil d’administration et sur les rémunérations et qui exige en outre des sociétés cotées une déclaration de gouvernance d'entreprise. Ces dispositions se trouvent dans les textes suivants: directive sur les OPA (2004/25/CE), directive sur la transparence des sociétés cotées (2004/109/CE), directive sur les droits des actionnaires (2007/36/CE), directive sur les abus de marché (2003/6/CE) et directive sur l'audit (2006/43/CE).

Pour de plus amples informations, voir aussi : ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_fr.htm

1 : Voir notamment l'étude intitulée Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States (étude sur les systèmes de contrôle et de mise en place des règles de gouvernement d'entreprise au sein des États membres), disponible sur ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm
Paul Woolley, «Why are financial markets so inefficient and exploitative — and a suggested remedy», dans The Future of Finance: The LSE Report, 2010; la déclaration du forum européen du gouvernement d'entreprise du 23 mars 2009; et Heidrick & Struggles, «Corporate Governance Report 2009 — Boards in turbulent times».

2 : Les codes nationaux de gouvernance d'entreprise formulent des recommendations essentielles pour la gestion et la surveillance des sociétés cotées et proposent des normes pour une gouvernance efficace et responsable. Une liste très complète de ces codes est disponible à l'adresse suivante : ecgi.org/codes/all_codes.php

Bonjour chez vous...

Laurent Leloup