Comme l’attestent les résultats d’une enquête(1) récemment réalisée par le cabinet d’avocats DLA Piper, les places financières internationales devraient, au cours des prochaines années, être confrontées à une concurrence beaucoup plus forte. Près d’une entreprise sur 12 déclare avoir envisagé, au cours des trois dernières années, la possibilité de transférer la cotation de ses titres sur un autre marché pour mieux satisfaire ses besoins ou ses attentes. Autre indicateur clé : une entreprise sur cinq exprime son insatisfaction (note de satisfaction inférieure à 7 sur 10) vis-à-vis de son marché principal de cotation, c’est-à-dire la place financière sur laquelle sont cotés la principalement ses titres. Notons également qu’une proportion élevée d’entreprises – à savoir deux sur trois (66 %) – ont identifié au moins un axe prioritaire d’amélioration pour leur marché actuel de cotation.

Intitulée International Capital Markets Survey, l’étude de DLA Piper a été conduite auprès de sociétés cotées sur huit places financières internationales de premier plan (1), ainsi qu’auprès de plusieurs grandes banques d’investissement. DLA Piper a souhaité réaliser cette étude afin de mieux appréhender la logique suivie par les entreprises lorsqu’elles choisissent un marché de cotation. Il s’agissait également de mettre en évidence les principales tendances des marchés internationaux de capitaux, tant du point de vue des entreprises que des banques d’investissement.

Les résultats de l’étude indiquent que, du point de vue des sociétés cotées, chaque place financière présente des atouts et des inconvénients qui lui sont propres. Sans surprise, les places financières anglo-saxonnes – le NYSE et le NASDAQ à New York, le Main Market à Londres – obtiennent le meilleur score sur l’ « accès aux capitaux et aux institutions ». Euronext se distingue, quant à lui, au regard du « profil des sociétés » accueillies. Sur l’autre extrême de l’échiquier, les sociétés cotées en Australie soulignent avant tout l’importance de la « valorisation » de la société cotée tandis que celles cotées sur l’AIM de Londres mettent en avant la bonne « liquidité » du marché.

« Les résultats de notre étude soulignent à quel point il est important pour toute entreprise de bien choisir son marché de cotation et d’évaluer régulièrement les avantages qu’elle en tire », a déclaré Anne Maréchal, responsable du département Marchés de Capitaux chez DLA Piper en France. « Les banques d’investissement ont, quant à elles, le sentiment que leurs clients sont de plus en plus nombreux à vouloir quitter leur marché principal de cotation pour migrer vers d’autres places financières, et nous pensons que cette tendance est appelée à se poursuivre sous l’effet de deux principaux facteurs : tout d’abord, la globalisation croissante des entreprises et ensuite le déploiement par les places financières de stratégies marketing plus offensives. »

Les entreprises interrogées dans le cadre de cette étude ont évalué leur marché principal de cotation sur huit indicateurs clés, allant de la liquidité à la valorisation comparative, en passant par le profil des sociétés accueillies, la réglementation applicable ou encore la facilité d’émettre de nouveaux titres. Moins d’une entreprise sur trois s’est déclarée très satisfaite (note de 8, 9 ou 10 sur 10) de la « liquidité du titre » (31 %), de la « couverture des analystes » (32 %), du « profil des sociétés » (29 %) et de « la facilité d’émettre de nouveaux titres » (26 %). Moins d’une sur quatre (23 %) s’est déclarée très satisfaite de la « valorisation de la société». Enfin, le « régime réglementaire » applicable ne satisfait qu’une entreprise cotée sur huit (13 %).

Le débat sur la gouvernance d’entreprise et sur ses avantages – réels – pour l’entreprise est toujours d’actualité puisque moins d’une entreprise sur cinq (note de 8, 9 ou 10 sur 10) considère le régime de gouvernance d’entreprise en vigueur sur son marché de cotation comme un véritable levier de transparence. Qui plus est, moins d’1 répondant sur 12 voit en la gouvernance d’entreprise un moyen efficace de renforcer les processus de contrôle internes (7 %), ou encore d’optimiser la réflexion stratégique de l’entreprise (8 %).

L’étude montre également que de nombreuses sociétés cotées jugent globalement positive l’influence croissante du private equity et des hedge funds sur les marchés de la dette et des capitaux. Pour 7 entreprises sur 10 (69 %), le secteur du private equity joue un rôle positif en termes d’accès aux capitaux ; 58 % des entreprises jugent positive l’influence du private equity sur la valorisation des marchés ; enfin, pour 53 % des entreprises, l’influence croissante du private equity présente l’intérêt d’impliquer et de mobiliser davantage les investisseurs. Dans l’ensemble, les entreprises cotées ont également une perception positive des hedge funds.

«Ces résultats montrent à quel point les marchés de capitaux sont de plus en plus structurés par les stratégies de private equity et les hedge funds », commente Anne Maréchal. « Au cours des trois dernières années, un nombre croissant d’entreprises a souhaité accéder aux nouvelles sources de financement qu’offrent le private equity et les hedge funds. Cette tendance devrait d’ailleurs s’accentuer encore davantage et ce, malgré l’environnement économique actuel. »

Les résultats de l’étude montrent également le rôle essentiel de l’endettement comme mode de financement puisqu’un tiers des entreprises interrogées déclarent émettre des titres obligataires ou déployer d’autres instruments de dette spécifiques. Les banques d’investissement interrogées ont observé au cours des trois dernières années chez leurs clients un usage croissant des obligations convertibles. Les difficultés actuelles du marché du crédit pourraient entraîner une utilisation encore plus importante des obligations : 26 % des banques d’investissement interrogées prévoient pour les trois prochaines années un recours croissant aux obligations convertibles comme mode de financement.

Un autre dispositif de financement se développe aux États-Unis, à savoir celui des opérations d’investissements privés dans des sociétés cotées – également désigné sous le terme de PIPE pour Private Investment in Public Equity. Près d’une entreprise américaine sur six déclare avoir envisagé de réaliser ce type d’opération au cours des trois dernières années. L’intérêt suscité par ces véhicules s’explique par la flexibilité de leur processus d’émission et par leur court délai de réalisation, par rapport à une offre publique. L’ensemble des répondants s’accorde à dire que ces opérations offrent une réelle alternative lorsqu’une introduction en bourse risque de présenter des difficultés.

S’agissant des principales difficultés associées au processus de cotation, entreprises et banques d’investissements n’ont pas tout à fait les mêmes perceptions. Pour les entreprises, la préparation des documents et des pièces administratives en amont de l’introduction est perçue comme étant la tâche la plus difficile : seulement 68 % des entreprises interrogées la jugeant très simple ou assez simple. Autre source de difficultés : le processus de valorisation de l’entreprise lors d’une introduction en bourse : seulement 56 % des entreprises interrogées jugeant cette tâche très simple ou assez simple. Pour les banques d’investissement, la principale difficulté réside dans la communication des informations comptables (citée par 4 banques sur 10). Autres points qui, pour les banques d’investissement, posent le plus de problème à leurs clients : les obligations de gouvernance d’entreprise imposées lors d’une introduction en bourse ainsi que le manque de disponibilité des diri!
geants qui, mobilisés par le processus d’introduction en bourse, ne consacrent pas suffisamment de temps au suivi et à la gestion de l’entreprise.

« Les marchés sont aujourd’hui – plus que jamais – accessibles à un large éventail de sociétés, quelle que soit leur taille. Dans ce contexte, la diversité est de mise, tant au niveau des acteurs que des instruments financiers », ajoute Anne Maréchal. « Les résultats de notre étude montrent que chaque place financière internationale a ses propres atouts et, de ce fait, offre une réponse adaptée à certains profils de sociétés, en termes de stade de développement ou de secteur d’activité. Si les entreprises ont la possibilité de faire leur choix parmi un large éventail de marchés, elles doivent également étudier les caractéristiques spécifiques de chaque marché avant de choisir celui qui leur semble être le plus en phase avec leurs objectifs et leurs aspirations pour le futur », conclut-elle.

(1). DLA Piper est le premier cabinet d’avocats d'affaires au monde avec plus de 3600 avocats répartis dans 64 bureaux à travers 25 pays. Présent en Europe, aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie DLA Piper offre un large éventail de services juridiques adaptés aux entreprises d’envergure nationale et internationale.

(2) .Le bureau de Paris compte près de 60 avocats, dont 15 associés. Depuis plus de 20 ans le cabinet a développé en France des compétences de haut niveau dans de nombreuses branches du droit : fusions - acquisitions, private equity, droit boursier, droit bancaire et financier, fiscalité, droit commercial, financements de projets, droit public et droit de l’environnement, droit immobilier, droit des media et propriété intellectuelle, droit social et droit du travail, contentieux et arbitrage.

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