Lors de la troisième édition de l’Observatoire du Carve-Out qui s’est déroulée le 13 octobre dernier, les discussions partagées par les experts de ce type d’opérations, ont mis en exergue les avantages d’un point de vue stratégique, économique et social pour les entreprises d’opérer, à certains moments de leur existence, un carve-out.

Tout particulièrement dans ce contexte de sortie de crise où les entreprises peuvent se poser la question du retournement ou de la cession, le recours au carve-out peut constituer une solution stratégique à la fois pour les cédants et les repreneurs.

Les principales questions abordées ont été : Quand opérer un carve-out ? Quels sont les facteurs clés de succès d’un carve-Out ? En quoi une opération de carve-Out permet-elle de réinsuffler une seconde vie à l’entreprise ?

Quand opérer un carve-out ?

Plusieurs scénarios guident le choix pour un entrepreneur de recourir à une opération de carve-out. Une entreprise peut, en effet, décider de la cession d’une de ses activités pour de multiples raisons :
• Stratégique afin de recentrer son entreprise sur son cœur d’activité,
• Economique pour augmenter sa rentabilité en cédant des activités insuffisamment cohérentes pour être porteuses de synergies,
• Sociale pour permettre à une activité non stratégique de pérenniser son avenir et ses emplois sous un nouvel actionnariat plus cohérent avec son positionnement métier.

Par la suite, dès lors que l’entreprise a défini sa stratégie de carve-out, c’est-à-dire qu’elle a décidé en interne de céder telle ou telle activité, la définition du process et du calendrier de mise en œuvre est une étape très importante pour la réussite du projet. Une question se pose alors : compte tenu de la problématique de l’activité concernée, est-il plus judicieux d’annoncer le projet en interne très amont ou ne vaut-il pas mieux, avant d’annoncer le projet, de tester le marché pour identifier un acteur stratégique et en croissance pouvant contribuer à sa consolidation ou redéveloppement en lui apportant à court terme des effets de levier business dont elle a besoin ? Le profil du candidat et le projet de reprise peuvent en effet fortement orienter la manière de piloter le carve-out.

La stratégie de détourage de l’activité avant la cession peut s’avérer également déterminante pour réussir la mise en œuvre du projet, notamment pour sécuriser un transfert automatique des contrats de travail dans le cadre d’une organisation fortement imbriquée dans celle du groupe cédant.

Une fois la stratégie de carve-out et sa planification détaillée établies, il s'agira de piloter l'opération jusqu'au jour de la transaction avec les incertitudes inhérentes quant à l'issue des négociations et à la date du closing. Il est donc important que le processus global de carve-out reste très flexible tout en étant géré de manière rigoureuse et systématique. Sans oublier de construire la communication interne vis-à-vis des équipes et externe vis-à-vis des clients et fournisseurs qui se doit d’être parfaitement maîtrisée.  

Quels sont les facteurs clés de succès d’un carve-Out ?

Anticiper
La première clé du succès c’est l’anticipation. La cession d’une activité se prépare bien en amont de sa réalisation, et ce d’autant plus qu’elle nécessite un détourage préalable du fait de son intégration à l’organisation du reste du groupe, avec le recours à des compétences multiples.

Dans le cadre d’une activité sous performante, plus le carve-out est anticipé, plus ce dernier sera porteur de création de valeur pour l’entreprise et l’emploi.

Préparer un projet interne solide
Puis, il faut préparer un projet en interne solide. Avant tout, il faut délimiter une activité à céder afin qu’elle puisse être la plus autonome possible et qu’elle puisse devenir stable financièrement.

A éviter : les activités sans cohérence ne pouvant pas permettre une stratégie cœur de métier claire une fois sortie du périmètre du cédant, sans équipe de management propre, sans vision et ne maîtrisant pas les éléments-clés de leur modèle économique, sans force de vente ou réseau de distribution autonome, sans soutien de son ancien actionnaire le temps de s’autonomiser.

Ensuite, le projet est lancé avec le management de l’entité à céder, qui doit porter le projet. A éviter : les projets flous et mal pilotés, sans réflexion par le management sur ses atouts différentiateurs et sur un plan d’action « cœur de métier ». L’adhésion du management de l’activité est absolument clé dans la réussite de l’opération.

Enfin, il faut communiquer assez tôt avec les salariés et leurs représentants pour gagner leur confiance. Le piège à éviter est le manque de transparence : il faut bien préparer la raison de la cession, le profil idéal du partenaire/repreneur stratégique recherché, et communiquer sur la manière avec laquelle cette opération va être conduite et le calendrier prévisionnel.


Gagner la confiance des repreneurs potentiels
La première étape est la préparation d’informations détaillées et fiables pour mettre en valeur le périmètre et le positionnement métier de l’activité à céder, la vision et la stratégie de développement de l’équipe de management. Ce travail mettant en valeur le potentiel de croissance doit se traduire par un plan de développement sur lequel les dirigeants de l’activité doivent être capable de s’engager, tant au niveau du groupe cédant que des candidats repreneurs.

Puis, il faut cibler les entreprises sur le marché qui sont le plus susceptibles d’être intéressées par les atouts différentiateurs de l’activité, mais aussi en capacité d’apporter une contribution stratégique au plan de développement de l’activité cédée (expliquer par exemple pourquoi tel candidat repreneur a été ciblé, etc.).

La compréhension du positionnement stratégique de cette dernière par rapport au métier, à l’organisation et à la chaîne de valeur du repreneur, est un élément essentiel pour s’assurer du succès de l’opération post-closing. La maîtrise des relations sociales et de la communication avec les partenaires internes et externes de l’entreprise pendant le déroulement de l’opération de carve-out est essentiel pour sécuriser l’attractivité de l’activité et gagner la confiance des candidats repreneurs.
La solidité financière du repreneur, sa réputation, son « track-record » récent, sa stratégie et son projet de développement, seront également des éléments qui permettront de rassurer les représentants du personnel et les salariés afin d’obtenir leur adhésion au projet.

En quoi une opération de carve-Out permet-elle de réinsuffler une seconde vie à l’entreprise ?

Le choix du profil du repreneur est déterminant pour donner une nouvelle trajectoire dynamique à l’activité faisant l’objet d’un carve-out. Pour cela il faut éviter d’avoir à choisir par défaut, en anticipant et notamment en se donnant les moyens d’adresser les acteurs du marché de manière relativement exhaustive, surtout si la situation économique de l’activité le nécessite. Ce sera le meilleur moyen d’aller chercher l’engagement des collaborateurs s’ils sentent que leur activité devient cœur de métier (centre de compétences technologique, BU produits/services, tête de pont pour le marché local, …) dans la stratégie du repreneur. Concrètement, cela doit se traduire idéalement par l’apport rapide de nouveaux business, de synergies et d’investissements (marketing/commercial, technologique, outil productif, achats, recrutement de compétences-clés, développement export,…) pour soutenir son redéveloppement. Cela passe par la qualité du management en charge de l’intégration d’un point de vue culturel et du nouveau mode de fonctionnement instauré. Cela passe également par la confiance redonnée à l’équipe de direction et au sens que les collaborateurs peuvent percevoir dans ce nouvel environnement, afin de les embarquer et de les engager dans cette nouvelle étape de l’entreprise !


Tribune rédigée par :
Benoît Parnet est Associé & Vice-Président d’Oneida Associés (groupe Oasys & Cie). Il dirige le practice M&A « Solutions de reprise ». Oneida Associés est un des membres contributeurs de l’Observatoire du Carve-Out.
(bparnet(at)oneida-associes.com)