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CS GROUP et Sopra Steria : entrée en négociations exclusives

CS GROUP et Sopra Steria : entrée en négociations exclusives pour créer un maître d’oeuvre de référence des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & sécurité, de l’espace et de l’énergie.


- Accord entre les actionnaires de référence de CS GROUP et Sopra Steria en vue de l’acquisition par Sopra Steria au prix de 11,50 € par action, de 16.033.493 actions ordinaires représentant au total 65,26 % du capital social de CS GROUP. Ces actions viendraient s’ajouter aux 9,80 % déjà détenus par Sopra Steria
- L’acquisition en numéraire de ces actions conduirait au dépôt par Sopra Steria, d’une OPA simplifiée soumise à l’Autorité des marchés financiers
- Accélération du plan stratégique Vision 2024
o Levier de croissance pour les secteurs de la défense nationale, de l’espace et de l’énergie, en particulier du nucléaire
o Renforcement des positions dans la cybersécurité et sur le marché de l’aéronautique
o Positionnement conforté sur la souveraineté et la confiance numérique
- Finalisation de l’opération envisagée à la fin du 1er trimestre 2023

CS GROUP, maître d’œuvre de systèmes critiques, annonce que Sopra Steria est entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition, au prix de 11,50 euros par action, de l’intégralité des actions CS GROUP détenues par M. Yazid Sabeg, Président du Conseil d’Administration et M. Eric Blanc-Garin, Directeur Général, et leur holding commune Duna & Cie représentant environ 29,73 % du capital de CS GROUP (« bloc principal »). En parallèle, CIRA Holding et les fondateurs de Novidy’s ont consenti des promesses de vente à Sopra Steria portant sur l’intégralité des actions de CS GROUP qu’ils détiennent respectivement, soit environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société (« autres blocs »), soit un total, avec l’acquisition du « bloc principal », de 65,26 % du capital de CS GROUP. Cette opération porterait la participation de Sopra Steria, compte tenu des 9,80 % déjà détenus, à 75,06 % du capital de CS GROUP.

L’acquisition de ces actions conduirait au dépôt par Sopra Steria au 1er trimestre 2023, d’un projet d’offre publique d’acquisition simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers. Le montant de l’opération, pour 100 % du capital, serait donc de 282,5 M€ (1), hors prise en compte d’une dette nette de 3,2 M€ (2).

(1) Y compris autocontrôle
(2) Le passage de la valeur des titres à la valeur d’entreprise comprend la dette (incluant IFRS 16), l’affacturage, le cash et le montant de CIR de CS GROUP tels que publiés dans le DEU 2021

Préalablement consultés, les conseils d’administration de CS GROUP et de Sopra Steria Group ont accueilli favorablement et à l’unanimité cette opération, sans préjudice de l’examen de la documentation d’offre publique lorsque celle-ci sera disponible et de l’avis motivé qui sera formulé par le conseil d’administration sur l’OPA après réception de l’avis de l’expert indépendant en cas de réalisation de l’acquisition du « bloc principal » et des « autres blocs ». A cette fin, le conseil d’administration de CS GROUP a institué un comité composé de Mesdames Edwige Avice et Catherine Euvrard et Messieurs Jean-Marc Georgin et Blaise Jaeger qui envisage de proposer la désignation de Finexsi comme expert indépendant pour attester de l’équité de l’offre publique.

Des procédures d’information-consultation des instances représentatives de CS GROUP et de Sopra Steria vont être engagées.

Eric Blanc-Garin, Directeur Général de CS GROUP, a déclaré :
« CS GROUP accompagne ses clients des secteurs sensibles dans la conception et la réalisation de leurs systèmes critiques pour la conduite de leurs opérations dans le cadre de leurs missions les plus exigeantes en termes de disponibilité et de sécurité. A cet effet, CS GROUP met en oeuvre des solutions innovantes et souveraines. Notre coeur de métier s’articule ainsi autour des systèmes d’information et de communication, orientés sur les enjeux opérationnels de nos clients des secteurs de la Défense & Sécurité, de l’Espace, de l’Aéronautique et de l’Energie, avec des contraintes élevées de cybersécurité et de valorisation des données. Ce rapprochement avec Sopra Steria constituerait un formidable levier d’accélération de notre stratégie de développement et permettrait ainsi d’amplifier les objectifs de notre plan Vision 2024 grâce aux synergies identifiées.
La taille et le renfort de compétences additionnelles de Sopra Steria combinés à l’ADN de créativité et d’innovation de CS GROUP ouvriraient des capacités et des perspectives stratégiques et commerciales nouvelles pour adresser efficacement les grands défis sécuritaires et de souveraineté. »

Cyril Malargé, Directeur Général de Sopra Steria Group, a déclaré :
« Le rapprochement entre Sopra Steria et CS GROUP permettrait de créer un acteur de référence des services et de l’ingénierie du numérique, maître d’oeuvre de systèmes critiques dans les domaines de la défense & sécurité, du spatial et de l’énergie nucléaire. Il renforcerait également nos positions dans les domaines de la cybersécurité et de l’aéronautique. Ainsi, il confirmerait notre positionnement sur la souveraineté et la confiance numérique servant nos grands clients européens du secteur public comme du secteur privé. Enfin, il nous positionnerait très favorablement sur des marchés verticaux dont les perspectives de croissance sont très importantes pour les années à venir compte tenu des situations géopolitiques et énergétiques que nous connaissons. Les compétences et les expertises de CS GROUP seraient un puissant levier pour accélérer le développement du Groupe dont les activités dans la défense et l’aéronautique figurent déjà parmi les plus performantes. Je suis ravi de ce projet industriel qui nous permettrait d’offrir encore plus de valeur à nos clients et des perspectives attractives aux collaborateurs de CS GROUP que je me réjouirais d’accueillir au sein du Groupe Sopra Steria en cas de réalisation de l’opération ».

Accélération du Plan Vision 2024 dans les domaines de la défense & sécurité, de l’espace et de l’énergie

Maitre d’oeuvre de systèmes critiques, CS GROUP bénéficie d’une expertise reconnue et de solutions technologiques innovantes et établies qui en font un partenaire privilégié des acteurs de ses secteurs les plus sensibles et avancés. Le rapprochement entre CS GROUP et Sopra Steria permettrait d’accélérer la mise en oeuvre du plan stratégique du groupe Vision 2024 dans ces domaines. Il créerait un acteur important de l’ingénierie technologique et scientifique grâce à ses relations stratégiques historiques avec d’autres grands industriels et maîtres d’oeuvre et son expertise reconnue dans le domaine du command & control, des communications sécurisées, et des systèmes d’information logistiques et de cybersécurité forte. CS GROUP apporterait de surcroît ses solutions à fort contenu technologique : communications sécurisées, défense aérienne, lutte anti-drones, systèmes d’entrainement au combat, gestion des données tactiques et souveraines, sécurité périmétriques, surveillance maritime, géo-information et traitements d’images, data intelligence et IA, système d’exploitation durci, développement et certification de systèmes sûrs et / ou embarqués…. Ces solutions s’appuient toujours sur des compétences en R&D, conforme aux standards scientifiques et technologiques les plus élevés acquis grâce à un large réseau de relations structurelles avec les universités, centres de recherche et des laboratoires industriels de renom.

L’alliance des deux groupes permettrait également de développer, sur une base européenne, une forte compétence dans les systèmes et les applications spatiaux, en devenant l’un des acteurs européens de l’informatique spatiale. CS GROUP intervient déjà depuis plus de 40 ans, en mode end-to-end sur l’ensemble des métiers et durant tout le cycle de vie des systèmes pour l’espace.

Par ailleurs, le rapprochement entre CS GROUP et Sopra Steria concentrerait des expertises importantes et complémentaires à celles de l’industrie française dans le domaine de l’énergie éléctronucléaire (secteur historique du groupe) et tout particulièrement dans les domaines sensibles de l’engineering neutronique, la simulation numérique, la sureté de fonctionnement, l’instrumentation, l’architecture industrielle, le PLM, et le contrôle commande.
Dans le domaine industriel, fort de l’ensemble de ces compétences techniques, le nouvel ensemble deviendrait un partenaire de référence pour la transformation digitale de ses clients.

Renforcement des positions dans la cybersécurité et sur le marché de l’aéronautique

Avec plus de 200 experts, CS GROUP se positionne favorablement comme un acteur de référence dans le domaine de la cybersécurité des systèmes d’information d’entreprise et des systèmes industriels et souverains. Ce rapprochement permettrait d’accélérer le déploiement du groupe notamment dans le domaine des services managés et du data management. Ce rapprochement contribuerait à accélérer le développement des ressources dans ce domaine essentiel et porteur de la cybersécurité.

Grâce à cette opération, CS GROUP et Sopra Steria s’établiraient comme un acteur de référence de la souveraineté et de la confiance numérique auprès de ses clients européens.

Dans le domaine de l’aéronautique, l’un des marchés historiques de Sopra Steria, CS GROUP est notamment reconnu comme expert des systèmes embarqués les plus exigeants en termes de sécurité. Ce rapprochement permettrait au Groupe d’accroitre considérablement sa force de frappe internationale dans le secteur et d’accélérer son développement au profit des systèmes autonomes.

Un acteur souverain et innovant dans un contexte d’enjeux sécuritaires et d’indépendance croissants

Le regain de tensions géopolitiques internationales et l’accroissement des risques de conflits vont conduire de nombreux Etats, notamment en Europe, à augmenter leurs investissements dans les domaines de la défense et de la sécurité terrestre, maritime, aérienne mais également spatiale et cyber.

Les nouveaux enjeux de sécurité globale vont se développer fortement, notamment dans le cadre des nouvelles capacités de communication qu’apporteront les projets de constellation de satellites. L’interopérabilité et la sécurité des systèmes opérationnels critiques pour échanger les informations nécessaires en temps réel deviendront de plus en plus essentielles.

Dans le contexte géopolitique actuel, les enjeux d’indépendance énergétique s’accroissent également.

Couplés aux problématiques de transition énergétique, ces enjeux auront pour conséquence une augmentation massive des investissements dans le domaine du nucléaire. Ce sera le cas en France, notamment où le nouveau gouvernement souhaite, par exemple, relancer le programme nucléaire avec la construction de 6 nouveaux réacteurs.

Caractéristiques et calendrier de l’opération

La conclusion de l’accord définitif relatif à l’acquisition du « bloc principal » et l’exercice des promesses relatives à l’acquisition des « autres blocs » ne pourront intervenir qu’une fois achevées les procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel applicables au sein de CS GROUP et de Sopra Steria.

La réalisation des opérations d’acquisition du « bloc principal » et des « autres blocs » reste soumise à des consultations usuelles, et en particulier à l’obtention préalable d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger. Elle devrait intervenir au 1er trimestre 2023.

Le prix d’acquisition du « bloc principal » et le prix d’acquisition des « autres blocs » qui seraient intégralement payés en numéraire, sont fixés à 11,50 euros par action.

Sous réserve de la réalisation de l’acquisition du « bloc principal » et des « autres blocs », le lancement par Sopra Steria d’une offre publique d’achat sur les actions de CS GROUP en circulation se ferait au prix de l’acquisition du «bloc principal» et de l’acquisition des « autres blocs », soit au prix de 11,50 euros par action, ce qui représenterait une prime de 74,69% par rapport à la moyenne des cours de l’action de CS GROUP pondérée par les volumes sur le dernier mois jusqu’au 27 juillet 2022 et une prime de 68,57% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse.

Le montant total de la transaction s’élèverait à 282,5 M€, hors prise en compte d’une dette nette de 3,2 M€.

Le dépôt du projet d’Offre publique d’achat devrait intervenir au début du 1er trimestre 2023 et sera suivi le cas échéant d’un retrait obligatoire.
La finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin du 1er trimestre 2023.
Il est rappelé que Sopra Steria détient déjà à ce jour 9,80 % du capital social de CS GROUP.

Avertissement
Ce document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et les résultats financiers du Groupe dans le futur. Le Groupe rappelle que les signatures des contrats de licence, qui représentent souvent des investissements pour les clients, sont plus importantes au deuxième semestre et de ce fait, peuvent provoquer des effets plus ou moins favorables sur la performance de fin d’année. La suite des événements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes. Des informations plus détaillées sur les risques potentiels pouvant affecter les résultats financiers du Groupe sont disponibles dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2022 (notamment aux pages 38 à 44).
Sopra Steria ne prend aucun engagement s’agissant de la mise à jour de l’information de nature prévisionnelle contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur. La distribution du présent document dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

A propos de CS GROUP
CS GROUP est un acteur majeur de la conception, de l'intégration et de l'exploitation de systèmes critiques. CS GROUP est coté sur le marché Euronext Paris - Compartiment C (Actions : Euroclear 7896 / ISIN FR 0007317813).
www.csgroup.eu

À propos de Sopra Steria
Sopra Steria, l’un des leaders européens de la Tech reconnu pour ses activités de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels, aide ses clients à mener leur transformation digitale et à obtenir des bénéfices concrets et durables. Il apporte une réponse globale aux enjeux de compétitivité des grandes entreprises et organisations, combinant une connaissance approfondie des secteurs d’activité et des technologies innovantes à une approche résolument collaborative. Sopra Steria place l’humain au centre de son action et s’engage auprès de ses clients à tirer le meilleur parti du digital pour construire un avenir positif. Fort de 47 000 collaborateurs dans près de 30 pays, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4,7 milliards d’euros en 2021.

The world is how we shape it.
Le monde est tel que nous le façonnons.

Sopra Steria (SOP) est coté sur Euronext Paris (Compartiment A) - Code ISIN : FR0000050809
www.soprasteria.com/fr

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Vendredi 29 Juillet 2022




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