Depuis son adoption en avril 2010, le UK Bribery Act a été souvent décrit comme s'apprettant à devenir la loi la plus sévère au monde en matière de lutte contre la corruption. La nouvelle loi anglaise dépasse en effet à plusieurs égards le champ d'application de sa soeur aînée américaine, le US Foreign Corrupt Practices Act 1977 (FCPA, qui a généré plusieurs milliards de dollars de sanctions).

Le UK Bribery Act dispose effectivement :

- d'un champ d'application des plus larges, pouvant aller jusqu'à s'appliquer à toute personne "conduisant des affaires au Royaume-Uni", critère volontairement large et imprécis;

- de sanctions très dures - notamment contre les personnes morales, les amendes pouvant être illimitées.

Depuis un an, des débats considérables ont eu lieu outre-Manche au sein de la communauté d'affaires autour de cette loi, dont l'entrée en vigueur a été plusieurs fois retardée. En effet, les états-majors et les directions juridiques de la plupart des sociétés sont très concernés, de par leur devoir de conformité à cette loi très ambitieuse, dont la rédaction autorise cependant diverses interprétations.

Par exemple, la section 7 du UK Bribery Act crée un délit, par une personne morale, de défaut de prévention de la corruption. Ainsi s'expose :
- notamment à une amende illimitée
- toute personne morale dans le monde "conduisant, même en partie, des affaires au Royaume-Uni"
- dont l'une des "personnes qui lui est associée" (tels les employés, filiales ou agents) est responsable d'actes ou de tentatives de corruption
- sauf pour la personne morale à démontrer qu'elle avait mis en place des "procédures adéquates" conçues pour prévenir de tels actes de la part de ces "personnes associées".

Dès lors, toutes les sociétés, françaises ou autres, ayant des affaires au Royaume-Uni, sont visées par le UK Bribery Act et doivent s'assurer de bien disposer de telles "procédures adéquates".

Dans ce contexte, la publication de ces lignes directrices est capitale à deux titres. D'une part, elle déclenchera la future entrée en vigueur du UK Bribery Act - vraisemblablement au moins trois mois plus tard. D'autre part, les lignes directrices viendront préciser les intentions du gouvernement anglais quant à l'application du UK Bribery Act, notamment ce qui est attendu comme "procédures adéquates".

Par Vincent Beglé, avocat au cabinet Norton Rose LLP à Paris, spécialiste de l'arbitrage international et des réglementations anti-corruption.