Ce projet de rapprochement prendra la forme d'une offre publique d'échange[1] amicale et volontaire initiée par Sopra sur la totalité des actions de Steria sur la base d'une (1) action Sopra pour quatre (4) actions Steria (l'« Offre »). Cette Offre représente, au 4 avril 2014, une contre-valeur de 22 €[2] par action Steria sur la base du cours moyen pondéré sur un mois de Sopra, soit une prime de 40 % sur le dernier cours de clôture de Steria et de 49 % sur son cours moyen pondéré sur les 3 derniers mois.

Le Conseil d'administration de Soderi, l'associé commandité de Steria, ainsi que le Conseil de surveillance de Steria et le Conseil d'administration de Sopra, réunis hier, ont approuvé ce projet de rapprochement et lui apportent leur soutien, étant précisé que le projet reste subordonné à la signature d'un engagement d'apport en nature de ses actions à Sopra, sous condition suspensive de la réussite de l'offre par le FCPE Groupe Steriactions qui détient 17,45% % du capital et 20,92 % des droits de vote de Steria au plus tard le 9 avril 2014.

Pierre Pasquier, Président et Fondateur de Sopra et François Enaud, Gérant Exécutif de Steria ont déclaré : « Nos entreprises respectives partagent des cultures d'indépendance et de croissance et un grand respect mutuel. L'idée d'une combinaison de leurs forces a toujours eu du sens. L'accélération de la révolution numérique et les nouveaux modes de consommation du service engendrent une mutation profonde de notre marché. Dans ce contexte, notre rapprochement viserait à apporter les meilleures solutions de transformation à nos clients pour leur adaptation au monde numérique. L'alliance de Sopra et de Steria permettrait de constituer l'un des portefeuilles d'offres les plus complets du marché, des solutions logicielles à l'exécution des processus métiers. Ce projet industriel bénéficierait également à nos salariés qui pourraient évoluer vers de nouveaux métiers et de nouvelles compétences et à nos actionnaires qui pourraient accompagner un projet structurant, créateur de valeur ».

Pour Jean-Bernard Rampini, Président de Soderi : « Ce projet de rapprochement « entre égaux » préserve les actifs humains et industriels de Steria et offre une unique et formidable opportunité de maintien des valeurs de l'actionnariat salarié au sein du nouveau groupe au travers d'un nouveau pacte actionnarial, ce qui a été déterminant pour notre soutien ».

Jacques Bentz, Président du Conseil de Surveillance de Steria et Eric Hayat, Vice-Président du Conseil de Surveillance et co-fondateur de Steria ont, pour leur part, déclaré : « Nous avons choisi de soutenir cette offre car il s'agit d'un rapprochement accepté par l'associé commandité et qui présente un potentiel de création de valeur substantiel pour les collaborateurs, les clients et les actionnaires ».

Une gouvernance équilibrée et un actionnariat de référence stable

Le nouveau groupe fonctionnerait avec une gouvernance équilibrée dans le cadre d'un projet de rapprochement entre égaux. La présidence de son Conseil d'administration serait assurée par Pierre Pasquier et la fonction de Directeur Général par François Enaud. Au sein du Conseil d'administration, Sopra et Steria seraient représentés par quatre administrateurs chacun auxquels s'ajouteraient des membres indépendants et des représentants des salariés.
Le capital du nouvel ensemble serait structuré autour d'un bloc représentant les fondateurs et certains des managers de Sopra pour un total d'environ 22 % du capital, d'un bloc représentant Geninfo à hauteur de 7 % du capital et, et par ailleurs, d'un bloc représentant d'anciens et actuels actionnaires salariés de Steria à hauteur de 10 % du capital. L'ensemble des blocs décrits ci-dessus représenterait 39 % du capital. Cette structure actionnariale serait matérialisée par un pacte d'actionnaires entre Sopra GMT et Soderi, ce dernier représentant les anciens actionnaires salariés de Steria.

De très fortes complémentarités métiers et géographiques

D'un point de vue industriel, ce projet de rapprochement de Sopra et de Steria répond aux mutations profondes du marché induites par la révolution numérique et les nouveaux modes de consommation du service. Il permettrait de faire évoluer le positionnement du nouveau groupe de « Développeur-Intégrateur de systèmes » à « Créateur-Opérateur de services » ayant la taille critique, capable d'apporter les meilleures solutions de transformation à ses clients. Le portefeuille d'offres serait l'un des plus complets du marché.
Le nouveau groupe réaliserait 25 % de son chiffre d'affaires annuel dans le domaine des solutions et du Business Process Services, activités dont les niveaux de croissance et de rentabilité sont les plus élevés à la fois pour Sopra et pour Steria. Cette proportion augmenterait rapidement, tant par croissance organique que par le biais des synergies liées au rapprochement ou par celui de la croissance externe.
En termes de métiers et de géographies, la complémentarité des deux entités est très forte. Sopra apporte la puissance de son organisation en France, la force de ses produits dans le domaine de la banque, des ressources humaines ou de l'immobilier et l'efficacité de son modèle dans la gestion applicative. De son côté, Steria apporte son dispositif international (Europe et Asie) avec un ancrage fort au Royaume-Uni, la pertinence de son offre dans le Business Process Services ainsi que son expertise en gestion d'infrastructures informatiques.
L'outil de production industriel ressortirait significativement renforcé avec un dispositif de centres de services offshore et nearshore représentant un effectif d'environ 8 000 personnes dont plus de 6 000 en Inde.

Une opération créatrice de valeur qui s'appuie sur des synergies fortes

Le renforcement du positionnement concurrentiel et la complémentarité des offres et des implantations géographiques permettraient d'accélérer la croissance du chiffre d'affaires. Par exemple, Sopra pourrait profiter des positions européennes de Steria pour accélérer la commercialisation et le déploiement de ses solutions logiciels ; Steria, pour sa part, pourrait s'appuyer sur la capacité offshore de Sopra en Inde pour ses clients français. Le projet de rapprochement devrait également générer des synergies opérationnelles de 62 M€ par an à partir de 2017. L'opération devrait être neutre sur le Bénéfice par Action (avant dilution) en 2015 et fortement relutive dès 2016.
L'ambition est de former un groupe capable de générer une croissance organique forte avec pour objectif d'atteindre un chiffre d'affaires supérieur à 4 Mds€ et d'améliorer progressivement la marge opérationnelle d'activité pour s'approcher de 10 %.

Calendrier prévisionnel et conditions de l'opération
L'Offre sera soumise à des conditions usuelles, et notamment à un seuil de réussite d'au moins 66,67 % du capital et des droits de vote de Steria.
Le dépôt de l'Offre pourrait intervenir courant mai 2014.
Il est prévu la mise en oeuvre, après information-consultation des instances représentatives du personnel et après réalisation de l'Offre, d'une fusion entre Sopra et Steria.

Sopra a comme conseil financier exclusif la Société Générale et comme conseil juridique le cabinet BDGS & Associés.
Steria a comme conseil financier exclusif BNP Paribas et comme conseil juridique le cabinet Brandford-Griffith & Associés.

[1] Sopra et Steria se réservent la possibilité de réaliser le rapprochement par la voie d'une fusion statutaire si nécessaire.
[2] Dividende 2013 de Sopra (1,90€ par action) attaché.

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