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Prix de revient de titres de participation en cas de remboursement d'apport et de distribution de réserves


TA Montreuil, Sté Maaf Assurances, 10 mars 2011 n°0811683




Dans un jugement du 10 mars 2011, le tribunal administratif de Montreuil s'est prononcé sur la détermination du prix de revient d'une plus-value sur titres de participation en cas de remboursement d'apport et de distribution de réserves.

Au cas d'espèce, la SA Maaf Assurances a acquis le 13 octobre 1999 des titres de participation à hauteur de 86,6% dans la société SA GOBTP pour un prix de 42 M€. Le 29 novembre 2002, cette dernière a décidé une réduction de capital de capital et une distribution de réserves d'un montant total de 42 M€. Comptablement, la société Maaf Assurances a réduit le prix de revient de ces actions à zéro après avoir déduit du coût d'acquisition une somme équivalente correspondant aux restitutions d'apport et aux réserves perçues.

Le 23 décembre 2002, la société Maaf Assurance a cédé les titres de sa filiale pour 13 M€ et constaté une moins-value nette à long terme de 28 M€, égale à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des titres de la SA GOBTP (soit 42 M€), sans tenir compte des remboursements d'apport et des distributions de réserves.

Confirmant la position soutenue par l'administration fiscale, les juges ont remis en cause le calcul du résultat de cession et considéré que le coût d'acquisition d'une immobilisation à titre onéreux devait s'entendre du prix de revient total de ces immobilisations éventuellement diminué, dans le cas des titres de participation, des remboursements d'apports consentis aux actionnaires.

Selon les juges, les remboursements effectués au titre de la réduction de capital et de la distribution de réserves avaient ainsi eu pour effet de réduire à zéro le prix de revient des titres de participation détenus par la SA Maaf Assurances, entrainant la taxation de l'intégralité du prix de cession au titre des plus-values à long terme. A ce titre, le tribunal a estimé que contrairement à ce que soutenait la société Maaf Assurances, celle-ci n'avait commis aucune erreur de comptabilisation en déduisant du coût d'acquisition des titres en cause une somme correspondant aux restitutions d'apports et réserves perçues.

Cette solution inédite en la matière méritera toutefois d'être confirmée. En effet, si la conséquence d'un remboursement d'apport sur le prix de revient présente une certaine logique économique, elle semble ici résulter d'une interprétation prétorienne de la notion de « valeur d'origine » de l'article 38 quinquies de l'annexe III au CGI.

Concernant les distributions de réserves, et sauf à viser des primes d'émission, ce que les termes de l'arrêt ne permettent pas de préciser, ni la logique économique, ni les textes ne devraient permettre de modifier le prix de revient.

Guillaume Le Camus et Xavier Berre
www.bakermckenzie.com

Mardi 13 Décembre 2011
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