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Préparez-vous au Say on Pay


Avec la saison des assemblées générales le sujet du « Say on Pay », ou vote consultatif sur les rémunérations des dirigeants, est revenu en force dans le débat sur la gouvernance des entreprises. Retour illustré par quelques votes remarqués tel le désaveu exprimé par les actionnaires de Citigroup à l’égard de la rémunération des dirigeants de la banque.




Préparez-vous au Say on Pay
En Europe, il y a eu l’année dernière la consultation publique sur le livre vert publié par la Commission européenne sur la gouvernance d’entreprise, et dont il ressort qu’une petite majorité des répondants est en faveur d’un vote consultatif. En Grande-Bretagne, le Secrétaire d’Etat au Commerce a lancé en mars 2012 une consultation sur un renforcement du vote consultatif mis en place en 2002 [1], qui deviendrait un vote contraignant sur la rémunération. Et si enfin on compte le nombre de nos voisins qui ont mis en place le « Say on Pay », on ne voit pas comment la France y échapperait à court terme.

Il pourrait en conséquence être opportun de réfléchir dès à présent sur les impacts de la mise en place d’une telle obligation dans la communication des entreprises avec leurs actionnaires et leurs pratiques en matière de rémunérations. A ce titre l’exemple des Etats-Unis, où le « Say on Pay » a été appliqué pour la première fois en 2011, pourrait s’avérer utile. Labrador, qui conseille 25 grandes sociétés américaines cotées, a tiré plusieurs enseignements de la mise en œuvre outre-Atlantique du vote consultatif.

On constate d’abord que le nombre d’assemblées ayant majoritairement voté contre une politique de rémunération est très faible (moins de 1% pour la saison 2012 des assemblées générales des 250 plus importantes capitalisations boursières américaines). Cependant, sans aller jusqu’au rejet, un pourcentage de 20 à 30% de votes contre la politique constitue déjà un camouflet pour le conseil d’administration de la société. Les solutions pour prévenir cette situation ? Soigner les supports de communication et expliquer de manière claire et pédagogique sa politique de rémunération, comme l’explique Iain Poole, Directeur du développement international de Labrador : « Par le passé, certains émetteurs américains, inquiets pour leur Say on Pay, submergeaient leurs actionnaires d’informations afin de les persuader de voter pour la politique de rémunération. Pour la saison 2012, nous avons vu beaucoup d’émetteurs mettre en place une vraie stratégie de communication pour expliquer avec pédagogie le lien entre la performance et la rémunération de leurs dirigeants (amélioration de la présentation des informations dans les Proxy Statements, dialogue renforcé avec les Proxy Advisors et les investisseurs clés). Ces efforts ont conduit à une ‘meilleure note’ Say on Pay chez 75% de nos clients… ».

Si le « Say on Pay » était mis en place en France, cela signifierait-il la « renaissance » des avis et des brochures de convocation ? Ce qui est sûr, c’est que les sociétés ne pourront s’affranchir d’un effort de pédagogie et de transparence à l’égard de leurs actionnaires en détaillant, par exemple, les critères de performance de la rémunération variable des dirigeants, parfois dissimulés derrière des phrases standard.

On dit des chiens, et en particulier du Labrador, qu’ils ont du flair. Alors même si le sujet a ses opposants et soulève beaucoup de questions, il nous semble qu’il vaut mieux anticiper et se préparer au « Say on Pay ».

[1] Shareholder voting rights consultation, March 2012, Department for Business Innovation & Skills.

Source :
www.labrador.fr

Lundi 25 Juin 2012
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