Plus d’une acquisition sur deux n’aboutit pas dans les pays émergents


Selon l’étude « Réussir vos acquisitions dans les pays émergents » de PwC, plus de 50% des acquisitions envisagées sur les marchés en croissance avortent à l’issue des étapes de due diligence. Pour les acquisitions conclues, l’impact en termes de valeur créée ou détruite est très supérieur à celui observé sur les marchés matures. Ainsi, sur la base de notre échantillon, les acquisitions les plus défavorables se sont traduites pour l’investisseur par la perte de la moitié de son investissement initial en moyenne.




L'analyse de PwC porte sur plus de 200 transactions, annoncées publiquement ou dans lesquelles PwC est intervenu en tant que conseil, sur 20 entretiens approfondis avec des responsables de fusions-acquisitions, et sur l’expérience des experts PwC partout dans le monde. De cette analyse, PwC a dégagé sept difficultés dans la conduite des transactions dans les pays à forte croissance : le manque de transparence de l’information financière, la difficulté à justifier des niveaux de valorisation élevés, le risque associé à des pratiques commerciales non conformes, les difficultés d’intégration post-acquisition, les difficultés de négociation, l’apparition de conflits entre partenaires et les interventions des pouvoirs publics. Face à ces difficultés, PwC propose un certain nombre de mesures afin de gérer ces risques et augmenter les chances de réaliser des transactions dans les pays émergents avec succès.

De nombreuses entreprises, en France comme dans le monde, cherchent à développer leurs activités dans les pays émergents, à plus forte croissance. C’est une priorité pour les directions générales : selon l’étude « CEO Survey 2012 » de PwC, 59 % des dirigeants dans le monde indiquent que ces marchés en croissance sont plus importants pour l’avenir de leur entreprise que les économies développées.

John Hadley, associé PwC responsable des transactions dans les pays émergents, souligne : « Nous prévoyons que le volume et la valeur des transactions dans les marchés en croissance vont augmenter cette année. Les BRIC constituent un choix évident, mais d'autres pays en Asie et en Amérique du Sud, et d’autres régions comme l’Afrique, ont un potentiel considérable. Il est essentiel d'établir des priorités parmi les marchés en croissance, afin d’éviter la dispersion des équipes responsables des fusions-acquisitions. »

En 2011, la valeur des transactions provenant d'entreprises d’Europe occidentale et des Etats-Unis au sein des marchés en croissance a été d’au moins €165 milliards. Mais ces transactions peuvent être à la fois risquées et coûteuses lorsqu’elles tournent mal. « De trop nombreuses entreprises ne sont pas assez préparées à éviter les pièges des transactions dans les pays émergents. Effectuer des transactions dans ces pays est une tâche difficile. Avoir des gens sur le terrain et une bonne connaissance locale est vital, tout comme définir en amont une stratégie rationnelle pour investir dans le pays et le secteur », souligne Stéphane Meffre, Associé responsable du Pôle Transactions.

Quels sont les principaux écueils des acquisitions dans les pays émergents ?

1. Manque de transparence des informations financières
Ce manque de transparence peut prendre trois formes : d’abord, les entreprises donnent moins d’information, car les besoins locaux sont généralement moindres en termes de reporting financier, notamment pour les entreprises familiales. Ensuite, l’information peut être présentée différemment, parce que les pratiques comptables locales peuvent différer de celles des marchés occidentaux, et l’information financière elle-même peut s’avérer moins fiable. Enfin, même si l’information est accessible, le vendeur peut refuser de la partager car elle pose un problème de confidentialité.

2. Valorisations parfois élevées
L’étude de PwC montre que près de 40% des transactions étudiées n’ont pas abouti parce que l’acheteur ne réussissait pas à être d’accord avec la valorisation exigée par le vendeur. Pour l’acheteur, le risque de surpayer l’actif est réel. Les prix élevés sont souvent fondés sur une forte croissance, qui peut s’avérer plus faible que prévue après la transaction : ainsi, des banques de détail européennes ayant investi en Russie ont été confrontées à une concurrence plus forte que prévue – Barclays a notamment fini par céder ses activités de banque de détail dans ce pays. La survalorisation peut également être due au fait que plusieurs investisseurs étrangers s’intéressent en même temps aux mêmes actifs. Enfin, le manque d’informations historiques précises sur un marché entraîne parfois des prévisions de croissance erronées.

3. Pratiques commerciales non conformes
On parle ici de risques de non-conformité fiscale et sociale, de corruption (surtout pour les industries dans lesquelles le secteur public est impliqué comme client), voire de fraude et de détournement de fonds. En effet, certaines pratiques peuvent être acceptables au regard du droit local, mais relever du domaine de la corruption au niveau international. De nombreux cas rencontrés concernent les tiers liés : par exemple, les ventes et les achats peuvent être effectués par des sociétés liées à des taux au-dessous ou au-dessus des taux du marché, déplaçant les bénéfices hors de la société cible et minimisant les impôts. Ces problèmes peuvent exposer un acheteur étranger à des dommages de réputation potentiels, et des amendes des autorités locales ou internationales.

4. Difficultés d’intégration post-acquisition
Souvent, les entreprises acquéreuses ne disposent pas des managers aux compétences adaptées pour intégrer les sociétés acquises. Par exemple, dans le cadre d’une joint-venture, un acheteur arrivé en Inde n’avait mis aucun de ses employés sur le terrain, ce qui a entraîné des problèmes de gouvernance et l’a conduit par la suite à céder sa part dans l’investissement. Souvent aussi, les entreprises des marchés en croissance ne disposent pas de personnel adéquat dans les fonctions IT, Ressources Humaines et Finance. Les acheteurs ont besoin de managers ayant une expérience opérationnelle locale, des affinités avec l’acheteur (loyauté et connaissance de l’entreprise), et des compétences financières et linguistiques.

5. Difficultés de négociation
PwC a identifié plusieurs difficultés dans la conduite des négociations : les réclamations d’une tierce partie pour l’actif en cours d’acquisition, les négociations qui prennent plus de temps que prévu (quelques fois plus de 2 ans), les difficultés à appliquer les accords légaux, ou les pratiques de négociation locales impossibles à comprendre et à respecter pour les acquéreurs. En effet, souvent l’environnement juridique est moins développé dans les pays émergents, et les vendeurs sont des familles ou des entrepreneurs qui ont moins d’expérience dans le processus de vente d’une entreprise. Beaucoup de vendeurs ont de nombreuses parties prenantes, et il peut s’avérer difficile de déterminer qui détient l’influence et quels sont leurs intérêts – c’est notamment le cas pour les entreprises familiales du Moyen-Orient et de l’Inde, ou les entreprises d’Etat chinoises, dont le décideur clé n’est parfois même pas présent à la table des négociations.

6. Conflits entre partenaires
Non visible avant la transaction, l’existence de points de vue divergents sur la stratégie de l’entreprise est une cause majeure de conflit entre partenaires. Par exemple, une introduction en bourse peut être l’objectif à long terme pour le partenaire local, alors que le partenaire étranger peut vouloir prendre le contrôle total. Le point clé est d’éviter les joint ventures à 50/50 et de prévoir une stratégie de sortie (ou de prise de contrôle) dès la signature du contrat.

7. Interventions des pouvoirs publics
Les deux difficultés rencontrées sont d’une part les pouvoirs publics qui n’approuvent pas les transactions, pour des raisons de concurrence notamment ; et d’autre part les changements de position des pouvoirs publics après la transaction en termes de réglementation, d’imposition etc. Ainsi, Shell a dû céder en 2006 le contrôle de son investissement sur l’île de Sakhaline en Russie à Gazprom. En Inde, les changements successifs de réglementation dans le secteur de la distribution ont pu déstabiliser certains investisseurs étrangers.

Les conseils de PwC pour réussir les acquisitions dans les pays émergents

Au regard des différents écueils fréquemment identifiés dans les transactions analysées, PwC recommande d’appliquer quelques règles pour augmenter les chances de succès des acquisitions dans les pays émergents :
- Identifier le rationnel stratégique d’une transaction très en amont : cela prend du temps et nécessite des équipes sur place pour bien étudier le marché local et la cible.
- Prioriser les marchés : puisque les compétences locales sont critiques et les investissements essentiels pour réussir, il est primordial de focaliser ses ressources sur un nombre limité de marchés, notamment pour les petites entreprises.
- Aller sur place : cela permet d’apaiser les craintes des partenaires, d’améliorer la qualité des due diligences, d’apprécier le potentiel du marché, d’identifier les cibles et si nécessaire de rencontrer les autorités locales à différents niveaux.
- Mettre en place les personnes clés : construire à la fois une équipe d’acquisition et une liste de conseils locaux. L’élément humain est un enjeu clé, comme le rappelle l’étude « CEO survey » de PwC selon laquelle un quart des dirigeants ont admis avoir abandonné ou reporté une opportunité business par manque de talent.
- Mettre en place les « meilleures pratiques » en termes de conduite des transactions et les adapter aux spécificités des marchés locaux pour faire face aux risques élevés de ces marchés. « Les marchés en fort développement sont incontournables pour les entreprises des pays matures qui recherchent la croissance. Les enjeux et les risques associés à des acquisitions dans les économies en forte croissance sont nettement plus élevés que ceux dans les marchés matures. Il faut bien se préparer et bien exécuter les transactions sur ces marchés parce que les retombées positives des transactions qui réussissent peuvent être majeures et stratégiques, mais inversement les coûts d’échec peuvent être très élevés », conclut John Hadley.

A propos de l’étude
L’étude « Réussir vos acquisitions dans les pays émergents » - (version anglaise : « Getting on the Right Side of the Delta: A Deal-maker's Guide to Growth Economies ») s'appuie sur l'analyse de plus de 200 transactions, à la fois celles annoncées publiquement mais aussi un ensemble plus large de transactions que PwC a conseillées. PwC a également mobilisé ses experts internationaux pour réaliser 20 entretiens avec des responsables d’acquisition de sociétés multinationales ayant acquis des entreprises dans les pays émergents, cumulant ainsi plus de 140 acquisitions dans ces pays. Les personnes interrogées proviennent d’entreprises mondiales de différents secteurs et pays ; en moyenne 27% ​​de leurs revenus proviennent des pays émergents.

PwC

Mardi 14 Février 2012
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