Partie I)
Les principales sociétés cotées en France disposent aujourd’hui d’un ensemble de textes particulièrement complets en matière de Gouvernance d’entreprise. Les rapports Viénot, Bouton et Montaigne ont permis de structurer la réflexion sur le sujet. Le « cadre de référence » élaboré par l’autorité des marchés financiers (AMF), fondé sur des principes généraux et non sur des règles contraignantes, a permis d’augmenter l’efficience des dispositifs de contrôle interne. Enfin, le « code de gouvernement d’entreprise » AFEP/MEDEF, devenu un code de référence en application de la loi DDAC du 3 juillet 2008, a agrégé et mis en perspective toutes ces recommandations, adaptées aux exigences croissantes des marchés financiers et des actionnaires.

L’importance des références directes ou indirectes à ces rapports dans les documents officiels publiés par les sociétés de l’indice SBF120 laisse entrevoir l’influence profonde qu’ont pu avoir les différents textes, aussi bien au niveau du fonctionnement du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance, qu’au niveau de la rémunération des mandataires sociaux ou des relations que les sociétés peuvent avoir avec l’ensemble de leurs parties prenantes. Le rapport 2008 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne (échantillon de 100 entreprises) a permis de montrer que les recommandations formulées sont largement suivies.

Cependant, si la route vers la bonne Gouvernance semble tracée, la pente est encore raide : de nombreuses recommandations ne sont encore que peu ou partiellement suivies. On pense entre autres aux éléments précis permettant de qualifier les administrateurs d’indépendants, au lien entre le recensement des risques et les procédures de gestion des risques ou le lien entre les objectifs énoncés et la description des procédures effectivement mises en place par les sociétés. On pense aussi aux efforts nécessaires pour la transparence d’informations que les actionnaires et le marché financier en général voudraient voir plus souvent publiques; il s’agit notamment des règles fixant la rémunération des dirigeants. Par ailleurs, le passé a montré que l’existence de règles, aussi précises et pertinentes soient-elles, ne saurait se substituer à l’esprit qui anime les différents acteurs de la Gouvernance d’entreprise : dirigeants et actionnaires, mais aussi auditeurs, clients, fournisseurs, salariés, banquiers, etc. Certains commentaires lus dans les rapports annuels laissent penser que les conseils semblent animés d’un désir de réflexion sur le sujet de la Gouvernance d’entreprise et ne se contentent plus d’appliquer certaines normes. Ce désir gagnerait à être généralisé et à dépasser la seule sphère des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Christophe Mauboussin
Directeur Associé
VALUE ACTION - Conseil en pilotage stratégique & finance
www.value-action.com