Pourquoi les PMEs françaises devraient-elles regarder outre-Atlantique pour leur financement ?

La règlementation boursière américaine vient d’être modifiée de façon radicale afin de faciliter les levées de fonds par les PMEs.
Depuis le 23 septembre 2013, la date d’entrée en vigueur d’une nouvelle règle SEC , une entreprise à la recherche d’investisseurs n’est plus obligée de passer par la SEC ou de préparer un prospectus formel afin d’annoncer par des moyens publics qu’elle fait une levée de fonds.
En termes pratiques, une entreprise, y compris une PME française, est désormais autorisée à faire appel au marché financier U.S. par tout moyen de communication : internet, annonces dans les médias, courriers électroniques ciblés ou non, présentations à des congrès industriels ou à des groupes d’investisseurs, etc.… Il n’y a plus d’obligation de préparer un prospectus conforme aux normes SEC.
Bref, les entreprises jouissent d’une vaste liberté à contacter qui elles souhaitent, par les moyens qu’elles choisissent, et dans les formats qu’elles préfèrent, sans qu’il y ait besoin de demander une autorisation règlementaire.

Y a-t-il toutefois des contraintes ?

Balayons dans un premier temps ce qui n’est pas une contrainte : il n’y a pas de limite sur le montant levé, ni sur le nombre d’investisseurs. Il n’y a pas de critère relatif à la taille de l’entreprise, ni à son stade de maturité. L’entreprise peut être cotée en bourse ou non. Il n’y a aucune obligation d’avoir une activité ou une filiale aux Etats-Unis. Les titres offerts peuvent représenter du capital (des actions) ou de la dette.

Cependant, il y a deux impératifs qui s’appliquent, mais qui sont relativement peu contraignants dans la pratique :
D’abord, bien que l’offre de titres puisse être faite à tout le monde, uniquement des personnes satisfaisant les critères d’ « accredited investor », un terme défini par la SEC, ont le droit d’investir. Mais la bonne nouvelle est qu’il existe des millions d’accredited investors aux Etats-Unis. Les personnes morales avec au moins 5 millions de dollars d’actifs, et toute personne physique gagnant au moins 200 milles dollars par an (ou qui possède au moins un million de dollars d’actifs sans compter sa résidence principale) est considérée un accredited investor. Selon la SEC, presque 8% des foyers américains satisfont ces critères.
La deuxième contrainte ne présente rien de nouveau : Il faut respecter la loi antifraude américaine, qui se ressemble beaucoup aux règles antifraudes françaises.

Y a-t-il des PMEs françaises qui ont déjà levé des fonds sous ce nouveau régime ?

Pas encore, puisqu’il vient d’entrer en vigueur. C’est tout nouveau aussi pour les entreprises américaines. Mais il y a déjà des plateformes internet qui se mettent en place et qui donneront un puissant outil de communication aux entreprises qui souhaitent attirer de nouveaux investisseurs.

Quels conseils donneriez-vous aux PMEs françaises qui souhaitent lever des fonds ?

Il faut dès maintenant que l’entreprise s’interroge sur son intérêt de chercher des fonds auprès des investisseurs U.S. grâce à ce nouveau régime simplifié. Il serait en effet dommage de ne pas profiter de cette source de financement si importante.
En revanche, cela nécessite bien entendu un certain engagement et une implication de la part des dirigeants de l’émetteur : préparer des documents en anglais, et se déplacer aux Etats-Unis afin de rencontrer des investisseurs américains.
Enfin, nous vivons l’ère de la globalisation. Une levée de fonds sous le nouveau régime américain peut être effectuée seule, ou en complément d’un financement français ou européen. Si une entreprise française, même de taille modeste, cherche à se développer, le marché des capitaux U.S. est maintenant incontournable comme source potentielle de financement

Lee Neumann, avocat américain indépendant à Paris
http://uslawfrance.com
Member of Brandi Partners

A PROPOS DE BRANDI PARTNERS
Brandi Partners réunit des avocats implantés en Europe élargie (Paris, Lisbonne, Istanbul, Milan), en Amérique Latine (São Paulo, Rio de Janeiro, Salvador – Bahia et Belo Horizonte) et aux Emirats Arabes Unis (Dubaï) qui accompagnent les clients localement et à l’international, tant dans les pays où le cabinet est établi, qu’en Russie, dans les pays de la CEI, et dans les pays africains francophones et lusophones. Les avocats, en fonction de leurs affinités, de leurs relations particulières et de leur expérience, accompagnent leurs clients dans leur stratégie de développement internationale et coordonnent les services juridiques développés collectivement, notamment sur les marchés de croissance.
http://www.brandi-partners.com/

Lee Neumann, je vous remercie et vous donne rendez-vous très prochainement dans un nouveau numéro de Finyear.