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Les ressources humaines : plus que jamais nécessaires pour réussir une opération de fusion – acquisition


Regard croisé, par Jean-Luc Durrieu, Responsable M&A et des formations M&A Ready de Mercer France, et Yanick Chainey Market Business Leader Retraite et International de Mercer France.




Témoin de rachats d’entreprises tel qu’Alcatel-Lucent par le finlandais Nokia ou Verallia par le fonds américain Apollo, la France a enregistré en 2015 71 milliards d’euros d’opérations de M&A, dont 70 % d’investissements étrangers. Pour assurer le succès économique de ces opérations, les entreprises ont aujourd’hui besoin d’un accompagnement spécifique en ressources humaines avec quatre enjeux cruciaux : la culture (nationale et d’entreprise), les problématiques de leadership, les risques financiers liés aux ressources humaines et également l’accompagnement lors d’opérations de séparation.

La « culture » dans le cadre professionnel n’est ni plus ni moins que la façon de travailler ensemble. Frileuses face au sujet, les entreprises européennes et françaises ont longtemps pensé pouvoir s’en sortir en faisant l’impasse quand il s’agissait de mettre en œuvre un projet d’intégration culturelle. La tendance s’est aujourd’hui inversée face au constat que les opérations de M&A ne créent pas de valeur lorsqu’il y a absence de cohésion du management et défaut d’engagement des salariés. Les entreprises souhaitent désormais être accompagnées sur le terrain lors de leurs opérations de M&A : au niveau des modes de communication à mettre en place, de la façon de conduire un projet, en formant les équipes de direction ou en proposant une hotline aux managers, ou de manière plus complète par des enquêtes en ligne auprès de tous les salariés de façon ponctuelle et régulière, accompagnées d’une analyse et d’une restitution à l’ensemble de l’entreprise.

Une opération de M&A suppose également une réflexion avec ou à propos des dirigeants en place sur les systèmes de rémunération et la rétention attendue. Ce sujet conserve son acuité aujourd’hui, avec une complexité réglementaire qui n’est pas spécifique à la France : différé le paiement des actions (« earn-out » ou « lock-up »), émission d’actions de préférence, de warrants ou bien de bonus long terme en cash… L’internationalisation des transactions - avec des acquéreurs non connaisseurs des marchés locaux qui veulent, pendant au minimum 3 à 5 ans, capitaliser sur l’expertise des dirigeants en place - accroit ce besoin de conseil en matière de rémunération des exécutifs.

En parallèle, et c’est relativement nouveau, les multi-acquéreurs, tirant les leçons d’intégrations passées qui ont parfois échoué parce qu’ils n’avaient pas eu le courage d’adresser ce sujet au moment du closing, sont de plus en plus enclins à réaliser des évaluations approfondies de leurs pools de talents et de personnes-clés. L’approche ancienne consistant à obtenir des informations orales de deux ou trois dirigeants de la société acquise à propos des autres membres du Comex et de leurs Direct Reports (N-1) ne suffit pas.

Il s’agit désormais de faire un véritable diagnostic et connaître l’expérience et les compétences de tous les dirigeants, mais aussi de la ligne managériale du dessous qui pourra prendre la relève, des experts R&D et responsables de comptes clés, de sécuriser les plus importants, de comprendre comment ils se projettent dans le nouvel environnement, de repérer les potentiels et de leur ouvrir des perspectives de carrière. Deux techniques existent. Première possibilité, l’Assessment Center dont le but est de donner à l’acquéreur une réponse sur la capacité d’un salarié à occuper un poste mais aussi de fournir à celui-ci des éléments objectifs pour l’aider à mieux appréhender son futur rôle ou à envisager un changement de rôle. Deuxième option, l’entretien individuel d’évaluation, dont l’objectif est uniquement de répondre à l’employeur sur les capacités du salarié à remplir sa mission dans le nouveau contexte.

Par ailleurs, les acquéreurs doivent gérer les risques financiers des ressources humaines. Le marché du M&A est, en effet, aujourd’hui un marché de vendeurs, avec peu de cibles disponibles et donc des prix élevés. Les fonds de private equity ont levé en 2015 – au niveau mondial – 160 milliards de dollars de plus qu’ils n’ont investi et recherchent donc des projets alternatifs incluant des offres en partenariat avec des acheteurs stratégiques et/ou des investissements sur des marchés ou pays moins habituels pour eux. Or, les Due Diligences sont plus tardives, sur un temps donc plus restreint. Les acheteurs doivent accepter de prendre plus de risques (plan social à mettre en œuvre après l’acquisition ou reprise d’engagements de retraite à prestations définies…) (1). Conséquence directe : la nécessité d’intégrer plus rapidement leurs acquisitions, de limiter le coût de leur package social dès la première année et d’anticiper avec peu d’information les enjeux potentiels. Il convient donc de travailler à l’optimisation des plans de rémunération et à la consolidation internationale des régimes de frais de santé, de prévoyance et de retraite, considérés par les entreprises comme des « quick wins », des petits succès rapides sur lesquels capitaliser.

Un dernier point est à prendre en considération : l’accompagnement dans les opérations de séparations. Bien que le marché des M&A soit aujourd’hui un marché de vendeurs, ces derniers ne sont pas immunisés contre les risques. Les « activistes » traquent les cours de bourse qu’ils considèrent comme sous-évalués et incitent les Boards à céder des activités ou à se scinder un groupe en plusieurs entités légales dans le but d’être pour certaines vendues ou cotées séparément (Ebay, Procter & Gamble, HP aux Etats-Unis ou Areva et Engie en France…). Pour les groupes concernés et leurs consultants, il s’agit alors d’opérations intra-entreprises qui obéissent aux mêmes règles que toutes opérations de M&A et exigent la mise en place d’une gestion de projet rigoureuse coordonnant les différences expertises techniques internes et externes (talent, rémunération et avantages sociaux, paie/système d’information RH, juridique, actuariat, négociations avec les partenaires sociaux…).

Face à ces quatre enjeux auxquels sont aujourd’hui confrontées les entreprises dans le cadre de fusions-acquisitions, il est aujourd’hui indispensable pour elles de mettre les RH au coeur de leurs stratégies de croissance.

(1) L’étude Mercer « People risks in M&A transactions » 2016 fournit différentes statistiques établies après enquête auprès de 320 responsables RH et M&A.

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Jeudi 24 Mars 2016
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