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Pour la seule région d'Ile de France, hors commerce de détail, c'est 138.000 entreprises de 1
à 50 salariés qui devraient faire l'objet d'une transmission dans les quinze prochaines années. Le chiffre est de 39.000 entreprises pour les 5 ans à venir.
'L'offre et la demande' sont inégales selon les secteurs et la taille de l'entreprise. Ainsi, les TPE
sont moins prisées que les PME. Et le secteur du bâtiment ou de la sous-traitance moins demandés que les services ou la fabrication de produits.
Une autre réalité de la transmission des entreprises, c'est le constat d'un taux d'échec important des transmissions :
Un tiers des entreprises à céder ne trouvent pas de repreneur et 20% des reprises échouent au cours des six premières années.
Cette situation apparaît paradoxale alors que le nombre de personnes ayant un projet de création ou de reprise d'entreprises n'a jamais été aussi élevé. De plus, de multiples organismes ont été créés pour informer, préparer, aider, accompagner les repreneurs. Ce taux d'échec reflète la complexité du processus de transmission et l'inadaptation de certains intervenants.
1. Le contexte humain de la transmission…
Il est délicat car les obstacles psychologiques à la transmission concernent tous ses acteurs :
D'abord le dirigeant propriétaire qui a rarement anticipé sa succession.
Il n'a pas inséré cette étape normale dans sa stratégie d'entreprise ou, s'il l'a fait, il n'en a pas tiré toutes les conséquences. Le plus souvent, il a cessé d'investir et s'est confiné dans une gestion au jour le jour, reflet de son angoisse de l'avenir et de son refus inconscient de passer le témoin.
Ensuite l'encadrement et le personnel.
Logiquement, on aurait du trouver dans l'entreprise le successeur naturel du patron. Si on ne l'a pas trouvé, c'est que le patron a insuffisamment recruté et formé. Il est à craindre, dès lors, que ce personnel appréhende l'arrivée d'un nouveau patron plus jeune aux méthodes différentes et sans affectivité. La greffe risque d'être difficile et le départ des personnels clé est à redouter.
Enfin, le repreneur.
Sa vision de l'avenir n'est pas la même que celle du cédant, dont les méthodes et le vécu sont autres. Il doit veiller à ne pas froisser un cédant pour qui la cession de son « bébé » est une déchirure.
2. …. Et les conditions fiscales
Les opérations de transmission d'entreprises entraînent un certain nombre d'impositions fiscales qu'il faut identifier très tôt pour éviter d'en faire un obstacle à l'opération. L'inventaire des charges fiscales est le suivant :
Les droits de mutation : A la charge du repreneur, ils sont très différents selon la structure
juridique de l'entreprise. 4.80% de la valeur des parts pour les SARL et 1% pour les SA, avec un plafond de 3.000 €. Il est évident qu'une transformation en Société Anonyme (SAS, pas SA !!!) anticipée de plusieurs années constituera un atout.
Les plus values professionnelles s'élèvent à 27% (16% au titre de l'impôt sur le revenu et 11%
au titre des prélèvements sociaux). Elles ont fait l'objet ces dernières années d'allègements importants. Les entreprises relevant de l'Impôt sur le revenu sont exonérées totalement ou partiellement dès lors que l'activité est exercée depuis plus de 5 ans et sous réserve de certains seuils d'activités.
Il en est de même pour les PME soumises à l'IS (moins de 250 salariés, moins de 50M€ de CA ou total de bilan inférieur à 43M€) lors du départ en retraite du ou des dirigeants. Cette exonération est limitée aux seuls 16% d'IR.
Pour les autres plus-values de cession de valeurs mobilières, un abattement de 1/3 s'applique par année de détention au-delà de la cinquième.
Les plus values immobilières s'élèvent également à 27%. Ici encore, la transaction peut-être
facilitée par l'affectation largement anticipée des biens immobiliers dans une Société Civile
Immobilière (SCI).
L'ISF peut également constituer une contrainte. Les parts sociales sont considérées comme des
biens professionnels, et donc exclues des bases tant que leur possesseur dirige l'entreprise. Une fois le capital réalisé, ce dernier entre pleinement dans le calcul. Ici encore, des solutions existent…
Les droits de succession ou de donation. Dans le cadre d'une transmission familiale, la
possibilité d'effectuer désormais tous les 6 ans (et non plus 10), une donation de 50.000 € par parent et par enfant, entraîne une diminution du coût d'une transmission progressive et préparée.
La fiscalité peut accentuer la tendance naturelle du dirigeant à surévaluer son entreprise. De même qu'un patrimoine immobilier conséquent et l'existence de montages fiscaux mal choisis
compliquent souvent la cession. Une mise en ordre préalable est donc indispensable.
3. Les travaux préparatoires à la cession
Ils sont essentiels pour obtenir le double objectif de la cession :
Donner à l'entreprise les moyens d'être vendue tout en garantissant sa pérennité.
Réaliser au mieux le capital du dirigeant afin de lui procurer des revenus satisfaisants pour sa
retraite.
Ces deux contraintes, gestion de l'entreprise et gestion du patrimoine personnel sont intimement liées et justifient les travaux préparatoires qui vont s'étaler idéalement sur une
période de 3 à 5 ans. Il s'agit de :
- Etablir un planning des opérations à exécuter pour la transmission.
- Etablir une liste des forces et faiblesses de l'entreprise (ressources humaines, maîtrise de la technologie, l'environnement, la qualité des produits ou prestations offerts, la force de vente et l'image, …)
- Prévoir et exécuter les actes nécessaires pour mettre l'entreprise en 'état de transmissibilité'
- Décrire le profil souhaité du repreneur.
- Décrire les conditions exigées et souhaitées (pérennité…)
- Evaluer l'entreprise
- Evaluer les conséquences fiscales de la transmission pour le propriétaire et pour l'entreprise
- Faire établir une 'due diligence' (voir § spécifique plus loin).
- Etablir un premier dossier de transmission sommaire.
Les conseils à suivre…, pour ces travaux préparatoires, sont de
- Se faire conseiller par un expert pour l'évaluation, les conséquences fiscales et la préparation du dossier.
- Sélectionner une personne qui vous accompagnera, vous conseillera et vous représentera tout au long de la transmission.
Bien sûr, Banques, CCI, syndicats patronaux, experts comptables, avocats, notaires, gestionnaires de fortune, se reconnaissent des compétences dans le domaine de la transmission. Mais il faut prêter attention au fait que ce n'est pas leur métier de base et qu'ils n'ont pas toujours une expérience concrète de cette aventure.
…et le piège à éviter. C'est celui qui consiste à privilégier les aspects financiers. Dans la majorité des cas, cela va se limiter à décrire l'entreprise, à procéder à une évaluation préalable puis à une insertion dans un catalogue de vente. Cette attitude calquée sur la vente d'un bien immobilier est inadaptée : Une entreprise n'est pas qu'un bien matériel mais avant tout une communauté de moyens humains matériels et financiers.
4. La valorisation
Il existe une multitude de méthodes d'évaluation. (voir à ce sujet le dossier Acting Finance n°6 de Février 2005). Il est généralement mis en oeuvre méthode rassemblant plusieurs critères
afin d'obtenir une plage de valorisation. De toute façon, ce qui intéresse repreneur, c'est l'avenir, le potentiel développement. Même une entreprise pertes peut avoir une valeur significative. Les évaluations servent de justificatifs pour établir des fourchettes négociation et le prix de départ n'est qu'une indication.
La valeur calculée de l'entreprise, l'évaluation, sera par définition différente du prix de vente qui est la confrontation d'une offre et d'une demande.
Il n'est pas rare que le chef d'entreprise soit déçu du résultat de l'évaluation comparée à
ce que cela a représenté pour lui d'efforts et de sacrifices. Mais le repreneur, dans la
quasi-totalité des cas, n'achète ni une histoire ni un travail passé, seulement un potentiel de développement.
5. Les travaux de 'due diligence'
Il s'agit d'un rapport complet sur la situation financière, les engagements hors bilan, la
situation juridique, fiscale et commerciale de l'entreprise. C'est le plus souvent l'acheteur
qui initie le processus en ayant recours à un expert neutre, indépendant et qualifié.
Par ces due diligence, l'expert certifie l'exactitude de certaines données particulièrement importantes pour la valeur de l'entreprise et l'opportunité d'achat.
L'intérêt pour l'acheteur est d'éviter de procéder lui-même aux contrôles, ce qui lui permet d'entrer rapidement en négociation.
L'intérêt pour le vendeur est d'éviter l'immixtion non maîtrisée de tiers autre que l'expert dans les données sensibles de l'entreprise. Cela réduit aussi pour lui les risques de procès ultérieurs.
6. La recherche du repreneur
Elle peut-être longue…
Le profil souhaité étant connu, le repreneur peut-être un ou plusieurs autres associés, un ou plusieurs membres de la famille, des amis, des collaborateurs, des clients, des fournisseurs, des concurrents, et bien sûr, un tiers inconnu.
Les canaux de recherche sont nombreux et le recours à de véritables spécialistes du sujet est encore insuffisamment fréquent : un sondage indique que dans 37% des cas, le cédant a
utilisé ses relations professionnelles, dans 17% des cas, des proches ou amis et dans
15% des cas une annonce.
Une précaution. Il faut bien réfléchir au choix des informations sensibles à communiquer. D'abord réduites au minimum, elles seront divulguées en fonction de l'avancement des négociations.
7. La négociation
C'est l'une des dernières étapes et probablement la plus délicate. Il s'agit de négocier un prix de cession mais aussi toutes les modalités de la transaction. Celle-ci va porter soit sur des parts ou actions (share deal) soit sur des actifs corporels et incorporels (asset deal).
Parmi les innombrables conseils que l'on peut donner pour cette phase, nous en donnerons deux :
Eviter un tête à tête entre le cédant et son repreneur, source de conflits potentiels, d'incompréhension et de frustration. Il faut éviter la relation maître/disciple ou père/fils.
Le cédant doit absolument être présent au moment de la décision finale et se sentir 'en confiance' avec le repreneur. En aucun cas, le consultant ne doit se substituer au chef d'entreprise qui doit rester maître de la négociation et du prix.
8. La communication sur l'accord final
Dans cet accord, le repreneur doit identifier tous les engagements, financiers et non financiers, qu'il prend contractuellement. Il doit aussi identifier ses droits.
La communication de l'information liée à la transmission est particulièrement importante car l'arrivée d'un nouveau chef d'entreprise soulève souvent de nombreuses inquiétudes sur l'avenir de l'entreprise. Elle doit être claire et porter sur :
- les motifs de la transaction
- l'identité du repreneur et ses objectifs
- les garanties concernant l'avenir de l'entreprise, son personnel, ses clients et fournisseurs, …
Une attention particulière doit être porté aux 'collaborateurs clés' de l'entreprise…
9. Le coût d'un accompagnement
La rémunération du conseil peut prendre des formes diverses mais compte tenu de la nature des conseils, elle peut sembler trop élevée.
La norme est un pourcentage du prix de cession souvent dégressif variant de 5 à 10%. A cela s'ajoute des frais de dossier ou de prospection forfaitaires. C'est notamment le cas lorsque l'entreprise est insuffisamment rentable pour justifier un véritable prix.
Une partie du coût de la transmission peut être prise en charge au titre des aides à la formation ou aides au conseil (FRAC).
10. Les Conséquences d'un dossier mal préparé ou conduit
Elles sont évidemment multiples et graves.
Pour l'entreprise, il peut s'agir d'une compétence insuffisante du repreneur entraînant la disparition de l'entreprise.
Pour l'ancien propriétaire, outre un prix insuffisant, cela peut l'obliger à diriger l'entreprise au delà du terme souhaité.
Pour le repreneur, outre un prix trop important et des conflits de tous ordres, il peut être confronté à une transmission insuffisante des connaissances de l'ancien chef d'entreprise.
Conclusion
La transmission d'une entreprise est un acte de gestion complexe qui exige une grande anticipation.
Une bonne préparation et un accompagnement de qualité sont les conditions nécessaires d'une cession réussie.
Pour le chef d'entreprise, cet événement sera le plus souvent unique dans son existence.
est donc indispensable qu'il fasse appel à des professionnels ayant cette expérience.
Cet article est un travail de synthèse réalisépar l'équipe d'Acting-finances.
Nos experts peuvent vous aider à organiser la transmission de votre entreprise dans meilleures conditions.
à 50 salariés qui devraient faire l'objet d'une transmission dans les quinze prochaines années. Le chiffre est de 39.000 entreprises pour les 5 ans à venir.
'L'offre et la demande' sont inégales selon les secteurs et la taille de l'entreprise. Ainsi, les TPE
sont moins prisées que les PME. Et le secteur du bâtiment ou de la sous-traitance moins demandés que les services ou la fabrication de produits.
Une autre réalité de la transmission des entreprises, c'est le constat d'un taux d'échec important des transmissions :
Un tiers des entreprises à céder ne trouvent pas de repreneur et 20% des reprises échouent au cours des six premières années.
Cette situation apparaît paradoxale alors que le nombre de personnes ayant un projet de création ou de reprise d'entreprises n'a jamais été aussi élevé. De plus, de multiples organismes ont été créés pour informer, préparer, aider, accompagner les repreneurs. Ce taux d'échec reflète la complexité du processus de transmission et l'inadaptation de certains intervenants.
1. Le contexte humain de la transmission…
Il est délicat car les obstacles psychologiques à la transmission concernent tous ses acteurs :
D'abord le dirigeant propriétaire qui a rarement anticipé sa succession.
Il n'a pas inséré cette étape normale dans sa stratégie d'entreprise ou, s'il l'a fait, il n'en a pas tiré toutes les conséquences. Le plus souvent, il a cessé d'investir et s'est confiné dans une gestion au jour le jour, reflet de son angoisse de l'avenir et de son refus inconscient de passer le témoin.
Ensuite l'encadrement et le personnel.
Logiquement, on aurait du trouver dans l'entreprise le successeur naturel du patron. Si on ne l'a pas trouvé, c'est que le patron a insuffisamment recruté et formé. Il est à craindre, dès lors, que ce personnel appréhende l'arrivée d'un nouveau patron plus jeune aux méthodes différentes et sans affectivité. La greffe risque d'être difficile et le départ des personnels clé est à redouter.
Enfin, le repreneur.
Sa vision de l'avenir n'est pas la même que celle du cédant, dont les méthodes et le vécu sont autres. Il doit veiller à ne pas froisser un cédant pour qui la cession de son « bébé » est une déchirure.
2. …. Et les conditions fiscales
Les opérations de transmission d'entreprises entraînent un certain nombre d'impositions fiscales qu'il faut identifier très tôt pour éviter d'en faire un obstacle à l'opération. L'inventaire des charges fiscales est le suivant :
Les droits de mutation : A la charge du repreneur, ils sont très différents selon la structure
juridique de l'entreprise. 4.80% de la valeur des parts pour les SARL et 1% pour les SA, avec un plafond de 3.000 €. Il est évident qu'une transformation en Société Anonyme (SAS, pas SA !!!) anticipée de plusieurs années constituera un atout.
Les plus values professionnelles s'élèvent à 27% (16% au titre de l'impôt sur le revenu et 11%
au titre des prélèvements sociaux). Elles ont fait l'objet ces dernières années d'allègements importants. Les entreprises relevant de l'Impôt sur le revenu sont exonérées totalement ou partiellement dès lors que l'activité est exercée depuis plus de 5 ans et sous réserve de certains seuils d'activités.
Il en est de même pour les PME soumises à l'IS (moins de 250 salariés, moins de 50M€ de CA ou total de bilan inférieur à 43M€) lors du départ en retraite du ou des dirigeants. Cette exonération est limitée aux seuls 16% d'IR.
Pour les autres plus-values de cession de valeurs mobilières, un abattement de 1/3 s'applique par année de détention au-delà de la cinquième.
Les plus values immobilières s'élèvent également à 27%. Ici encore, la transaction peut-être
facilitée par l'affectation largement anticipée des biens immobiliers dans une Société Civile
Immobilière (SCI).
L'ISF peut également constituer une contrainte. Les parts sociales sont considérées comme des
biens professionnels, et donc exclues des bases tant que leur possesseur dirige l'entreprise. Une fois le capital réalisé, ce dernier entre pleinement dans le calcul. Ici encore, des solutions existent…
Les droits de succession ou de donation. Dans le cadre d'une transmission familiale, la
possibilité d'effectuer désormais tous les 6 ans (et non plus 10), une donation de 50.000 € par parent et par enfant, entraîne une diminution du coût d'une transmission progressive et préparée.
La fiscalité peut accentuer la tendance naturelle du dirigeant à surévaluer son entreprise. De même qu'un patrimoine immobilier conséquent et l'existence de montages fiscaux mal choisis
compliquent souvent la cession. Une mise en ordre préalable est donc indispensable.
3. Les travaux préparatoires à la cession
Ils sont essentiels pour obtenir le double objectif de la cession :
Donner à l'entreprise les moyens d'être vendue tout en garantissant sa pérennité.
Réaliser au mieux le capital du dirigeant afin de lui procurer des revenus satisfaisants pour sa
retraite.
Ces deux contraintes, gestion de l'entreprise et gestion du patrimoine personnel sont intimement liées et justifient les travaux préparatoires qui vont s'étaler idéalement sur une
période de 3 à 5 ans. Il s'agit de :
- Etablir un planning des opérations à exécuter pour la transmission.
- Etablir une liste des forces et faiblesses de l'entreprise (ressources humaines, maîtrise de la technologie, l'environnement, la qualité des produits ou prestations offerts, la force de vente et l'image, …)
- Prévoir et exécuter les actes nécessaires pour mettre l'entreprise en 'état de transmissibilité'
- Décrire le profil souhaité du repreneur.
- Décrire les conditions exigées et souhaitées (pérennité…)
- Evaluer l'entreprise
- Evaluer les conséquences fiscales de la transmission pour le propriétaire et pour l'entreprise
- Faire établir une 'due diligence' (voir § spécifique plus loin).
- Etablir un premier dossier de transmission sommaire.
Les conseils à suivre…, pour ces travaux préparatoires, sont de
- Se faire conseiller par un expert pour l'évaluation, les conséquences fiscales et la préparation du dossier.
- Sélectionner une personne qui vous accompagnera, vous conseillera et vous représentera tout au long de la transmission.
Bien sûr, Banques, CCI, syndicats patronaux, experts comptables, avocats, notaires, gestionnaires de fortune, se reconnaissent des compétences dans le domaine de la transmission. Mais il faut prêter attention au fait que ce n'est pas leur métier de base et qu'ils n'ont pas toujours une expérience concrète de cette aventure.
…et le piège à éviter. C'est celui qui consiste à privilégier les aspects financiers. Dans la majorité des cas, cela va se limiter à décrire l'entreprise, à procéder à une évaluation préalable puis à une insertion dans un catalogue de vente. Cette attitude calquée sur la vente d'un bien immobilier est inadaptée : Une entreprise n'est pas qu'un bien matériel mais avant tout une communauté de moyens humains matériels et financiers.
4. La valorisation
Il existe une multitude de méthodes d'évaluation. (voir à ce sujet le dossier Acting Finance n°6 de Février 2005). Il est généralement mis en oeuvre méthode rassemblant plusieurs critères
afin d'obtenir une plage de valorisation. De toute façon, ce qui intéresse repreneur, c'est l'avenir, le potentiel développement. Même une entreprise pertes peut avoir une valeur significative. Les évaluations servent de justificatifs pour établir des fourchettes négociation et le prix de départ n'est qu'une indication.
La valeur calculée de l'entreprise, l'évaluation, sera par définition différente du prix de vente qui est la confrontation d'une offre et d'une demande.
Il n'est pas rare que le chef d'entreprise soit déçu du résultat de l'évaluation comparée à
ce que cela a représenté pour lui d'efforts et de sacrifices. Mais le repreneur, dans la
quasi-totalité des cas, n'achète ni une histoire ni un travail passé, seulement un potentiel de développement.
5. Les travaux de 'due diligence'
Il s'agit d'un rapport complet sur la situation financière, les engagements hors bilan, la
situation juridique, fiscale et commerciale de l'entreprise. C'est le plus souvent l'acheteur
qui initie le processus en ayant recours à un expert neutre, indépendant et qualifié.
Par ces due diligence, l'expert certifie l'exactitude de certaines données particulièrement importantes pour la valeur de l'entreprise et l'opportunité d'achat.
L'intérêt pour l'acheteur est d'éviter de procéder lui-même aux contrôles, ce qui lui permet d'entrer rapidement en négociation.
L'intérêt pour le vendeur est d'éviter l'immixtion non maîtrisée de tiers autre que l'expert dans les données sensibles de l'entreprise. Cela réduit aussi pour lui les risques de procès ultérieurs.
6. La recherche du repreneur
Elle peut-être longue…
Le profil souhaité étant connu, le repreneur peut-être un ou plusieurs autres associés, un ou plusieurs membres de la famille, des amis, des collaborateurs, des clients, des fournisseurs, des concurrents, et bien sûr, un tiers inconnu.
Les canaux de recherche sont nombreux et le recours à de véritables spécialistes du sujet est encore insuffisamment fréquent : un sondage indique que dans 37% des cas, le cédant a
utilisé ses relations professionnelles, dans 17% des cas, des proches ou amis et dans
15% des cas une annonce.
Une précaution. Il faut bien réfléchir au choix des informations sensibles à communiquer. D'abord réduites au minimum, elles seront divulguées en fonction de l'avancement des négociations.
7. La négociation
C'est l'une des dernières étapes et probablement la plus délicate. Il s'agit de négocier un prix de cession mais aussi toutes les modalités de la transaction. Celle-ci va porter soit sur des parts ou actions (share deal) soit sur des actifs corporels et incorporels (asset deal).
Parmi les innombrables conseils que l'on peut donner pour cette phase, nous en donnerons deux :
Eviter un tête à tête entre le cédant et son repreneur, source de conflits potentiels, d'incompréhension et de frustration. Il faut éviter la relation maître/disciple ou père/fils.
Le cédant doit absolument être présent au moment de la décision finale et se sentir 'en confiance' avec le repreneur. En aucun cas, le consultant ne doit se substituer au chef d'entreprise qui doit rester maître de la négociation et du prix.
8. La communication sur l'accord final
Dans cet accord, le repreneur doit identifier tous les engagements, financiers et non financiers, qu'il prend contractuellement. Il doit aussi identifier ses droits.
La communication de l'information liée à la transmission est particulièrement importante car l'arrivée d'un nouveau chef d'entreprise soulève souvent de nombreuses inquiétudes sur l'avenir de l'entreprise. Elle doit être claire et porter sur :
- les motifs de la transaction
- l'identité du repreneur et ses objectifs
- les garanties concernant l'avenir de l'entreprise, son personnel, ses clients et fournisseurs, …
Une attention particulière doit être porté aux 'collaborateurs clés' de l'entreprise…
9. Le coût d'un accompagnement
La rémunération du conseil peut prendre des formes diverses mais compte tenu de la nature des conseils, elle peut sembler trop élevée.
La norme est un pourcentage du prix de cession souvent dégressif variant de 5 à 10%. A cela s'ajoute des frais de dossier ou de prospection forfaitaires. C'est notamment le cas lorsque l'entreprise est insuffisamment rentable pour justifier un véritable prix.
Une partie du coût de la transmission peut être prise en charge au titre des aides à la formation ou aides au conseil (FRAC).
10. Les Conséquences d'un dossier mal préparé ou conduit
Elles sont évidemment multiples et graves.
Pour l'entreprise, il peut s'agir d'une compétence insuffisante du repreneur entraînant la disparition de l'entreprise.
Pour l'ancien propriétaire, outre un prix insuffisant, cela peut l'obliger à diriger l'entreprise au delà du terme souhaité.
Pour le repreneur, outre un prix trop important et des conflits de tous ordres, il peut être confronté à une transmission insuffisante des connaissances de l'ancien chef d'entreprise.
Conclusion
La transmission d'une entreprise est un acte de gestion complexe qui exige une grande anticipation.
Une bonne préparation et un accompagnement de qualité sont les conditions nécessaires d'une cession réussie.
Pour le chef d'entreprise, cet événement sera le plus souvent unique dans son existence.
est donc indispensable qu'il fasse appel à des professionnels ayant cette expérience.
Cet article est un travail de synthèse réalisépar l'équipe d'Acting-finances.
Nos experts peuvent vous aider à organiser la transmission de votre entreprise dans meilleures conditions.
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