La distinction fondamentale entre les deux tient au fait qu’une PLC peut offrir ses actions au public et être cotée en bourse. La LTD est une société à responsabilité limitée dont les actions ou garanties ne peuvent être échangées sur la place boursière. La limited company présente plusieurs avantages pour l’entrepreneur désireux de s’implanter au Royaume-Uni, notamment une plus grande flexibilité et des formalités de constitution plus simple que la PLC, c’est donc sur elle que se concentrera cet article.

Le Companies Act 2006 est la loi encadrant la création de société en Angleterre. Classiquement, elle prévoit qu’une société est créée par un ou plusieurs associés qui souscrivent à un memorandum d’association et se conforment aux obligations d’enregistrement [1]. Il est essentiel que la société n’ait pas un objet illicite. La responsabilité des associés est limitée à la valeur de leurs apports [2]. De ce fait, le voile de la personnalité morale ne peut être levé sauf en cas de fraude ou lorsqu’exigé par la loi ou la règlementation.

Le système d’enregistrement des sociétés en Angleterre n’est pas géographiquement divisé entre différents registres du commerce, il est centralisé au sein d’une seule institution, la ‘Companies House’. La Companies House propose plusieurs modalités de création d’une société, mais un avantage clé du système anglais est que les formalités peuvent entièrement être faites en ligne. Cette option permet de créer une société en 48 heures pour un coût de £15. A défaut, la demande de constitution peut être soumise par courrier postal (pour £40). Une autre modalité disponible en Angleterre est la possibilité d’acheter une société préconstituée. Déjà créée sous une forme très générale, une telle société peut être achetée puis personnalisée selon les besoins des fondateurs de la nouvelle société. Un investisseur peut ainsi acquérir une société en quelques heures, ce qui est très pratique et fait gagner beaucoup de temps. Le changement de nom de la société, la nomination d’un dirigeant ou encore la désignation du siège social peuvent être rapidement entérinés sur décisions des associés.

Il existe certaines exigences essentielles à la création d’une private limited company : la demande doit être accompagnée d’une copie des statuts. Si le demandeur n’a pas rédigé de statuts spécifiques, il existe des statuts types qui s’appliquent automatiquement – les Model Articles. La demande doit indiquer le nom proposé pour la société, définir la responsabilité des membres, la composition du capital social (le montant et les actions détenues), l’adresse du siège social et le pays de résidence, les dirigeants [3] (la loi exige au minimum un dirigeant). Le demandeur doit aussi déposer un memorandum of association par lequel il déclare souhaiter former une société soumise au Companies Act et en être membre. Si la société possède un capital social, il s’engage à détenir au moins une action. Enfin, le memorandum doit être authentifié par chaque signataire [4]. La société aura la personnalité morale dès son approbation par la Companies House.

Il est important de noter que si un contrat est conclu au nom de la société avant sa formation, la personne qui prétend agir au nom de la société sera personnellement responsable de cet engagement [5].

Les deux atouts principaux de la private limited company sont qu’elle nécessite peu de gestion et aucun capital social. Ces avantages sont à comparer avec la public limited company, laquelle doit posséder un capital social d’un minimum de £50 000 livres sterling et dont la gestion sera plus compliquée.

Pour conclure, les entrepreneurs ayant des intérêts à gérer outre-Manche pourront choisir de créer une société anglaise sans redouter trop d’obstacles de nature règlementaire et administrative, du fait de la simplicité de la création d’entreprise en Angleterre.

[1] S. 7 CA 2006
[2] S. 3(2) CA 2006
[3] S. 9 CA 2006
[4] S. 8 CA 2006
[5] S. 51 CA 2006


La Revue est une publication Squire Sanders | Avocats Paris
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