Pourquoi réaliser une due diligence spécifique sur la trésorerie ?

L'assèchement de la dette depuis le début de la crise financière a pénalisé les opérations de reprise sous LBO. Outre la diminution de l'effet de levier, les possibilités de financement se sont contractées, restreignant ainsi la capacité d'une participation à faire face à des besoins de trésorerie non prévus avec de la dette nouvelle.

Cet état de fait contraint les investisseurs à améliorer leur vision des besoins de trésorerie futurs d'une cible lors des phases d'acquisition. Trois éléments pourtant primordiaux pour la visibilité de la trésorerie à moyen terme sont généralement mal couverts par les travaux de due diligence financière classique :
- Les risques et opportunités sur le besoin en fonds de roulement (« BFR ») de la cible,
- Le rendement des financements d'exploitation existants et la qualité des actifs libres pouvant être financés,
- La capacité du management de la cible à établir des prévisions de trésorerie fiables.

La Due Diligence Cash Performance a pour vocation de couvrir ces trois aspects, sous les angles financier (estimation des impacts sur les besoins de financement futurs) et opérationnel (qualité des équipes et des outils internes, plans d'actions et processus à mettre en place). Le recours à des experts de la trésorerie permet de mieux cerner les problématiques et opportunités liées au cash lors des phases de due diligence et d'être en mesure d'implémenter les plans d'actions dès les premiers jours suivants l'acquisition.

Diagnostic du besoin en fonds de roulement pré-acquisition

Le BFR est généralement mal appréhendé lors des travaux de due diligence, ceux-ci se réduisant à une simple analyse de l'évolution historique et à une détermination de ratios normatifs en fonction du chiffre d'affaires. D'ailleurs, le management de la cible n'a lui-même pas toujours une vision très claire de son BFR, limitant les analyses prospectives disponibles. Les enjeux du BFR sur la trésorerie prévisionnelle sont pourtant, dans la majeure partie des cas, d'une matérialité bien supérieure aux problématiques d'ajustement sur la rentabilité normative de la cible.

A ce titre, l'approche spécifique, réalisée par des équipes mixtes opérationnelles et financières, doit permettre lors de la phase d'acquisition de répondre aux questions :
- Quels sont les risques ou opportunités liées au BFR pouvant influer sur les besoins de financement futurs de la cible ?
- Quelles sont les potentialités de réduction du BFR pouvant être intégrées dans la structuration financière de l'acquisition ?
Les travaux liés à la compréhension du BFR cible doivent, afin de répondre à ces questions, couvrir les composantes opérationnelles, soit les postes Clients,

Fournisseurs et Stocks

Exemples de points à couvrir sur les Clients :
- Quelles sont les performances de l'entreprise en termes de gestion du risque et du recouvrement ?
- Le poste Clients intègre-t-il des créances liquides à court terme réalisables par la mise en place d'une cellule de recouvrement coup de poing (« Cash Sprint ») ?
- Le processus Order to Bill présente-t-il des potentiels d'amélioration, notamment dans la qualité et la fréquence de facturation ?
- Les délais et les supports de règlements sont-ils travaillés ?
- Quelles sont les performances des fonctions clés (commerciaux, ADV, credit management, …) ?

Exemples de points à couvrir sur les Fournisseurs :
- Existe-t-il une politique d'achat ?
- Existe-t-il une démarche structurée de massification des achats ?
- Y a-t-il un processus clair de suivi et de validation des factures fournisseurs ?
- Quel est le retard de règlement et quel en est le niveau normatif ?

Exemples de points à couvrir sur les Stocks :
- Existe-t-il une politique de stockage ?
- Les règles d'approvisionnements sont-elles différenciées et adaptées aux typologies de stocks ?
- Les espaces de stockage font-ils l'objet d'un monitoring spécifique ?
- Les « slow moving » sont-ils suivis de façon efficace ?

La restitution de ces travaux prend la forme d'un plan d'action détaillé, corrigeant les principaux dysfonctionnements constatés, déterminant les potentiels d'amélioration chiffrés du BFR, les objectifs de réduction à fixer, le détail des chantiers à initier ainsi que le planning de mise en œuvre. Ainsi documenté, l'acquéreur pourra actionner dès l'acquisition les différents leviers identifiés.

Diagnostic des financements d'exploitation pré-acquisition

Si cette approche permet une évaluation opérationnelle de la gestion du BFR, la Due Diligence Cash Performance permet par ailleurs d'identifier les possibilités dont dispose l'acquéreur pour la mise en place ou l'optimisation de financement d'actifs (Asset Based Lending ou « ABL »).

Adaptée à l'acquisition à effet de levier, la mise en place d'ABL est un moyen rapide de convertir des actifs en trésorerie. Il convient ainsi de réaliser un large tour d'horizon des actifs libres (créances clients, dettes fournisseurs dans le cadre d'un reverse factoring ou de lignes de crédits documentaires, stocks, immobilisations, matériel informatique, …) afin d'en évaluer la qualité et le caractère mobilisable. Lors des phases de due diligence, la circularisation d'établissements de crédit et l'obtention d'accords de principe permettent de sécuriser les nouveaux financements identifiés et de les mettre en place rapidement après acquisition.

Dans le cas de financements existants, l'objectif sera de mesurer leur rendement et d'identifier les potentiels d'amélioration. Ceux-ci reposent sur deux axes :
- Renégociation du contrat ou nouvel appel d'offre si le rendement de ce dernier est insuffisant,
- Mise à niveau des équipes et des processus internes si nécessaire (ex : insuffisance de la qualité de facturation dans le cadre d'un contrat de factoring).

Diagnostic des prévisions de trésorerie internes pré-acquisition

Les prévisions de trésorerie à court terme (hebdomadaire) et moyen terme (mensuel) sont un outil de gestion indispensable pour le management de la cible et un outil de suivi primordial pour l'actionnaire.

Il est essentiel, lors de la phase de due diligence, d'évaluer les outils de prévisions existants grâce :
- Au diagnostic des processus internes d'établissement des prévisions,
- A la revue critique des dernières prévisions court et moyen termes existantes,
- A la mise en évidence des zones de risques et d'ajustements de ces prévisions.

Ces travaux vont permettre de déterminer :
- La robustesse du processus global d'établissement des prévisions par le management,
- La qualité de l'outil de modélisation existant et son adéquation aux spécificités de la cible,
- La fiabilité des informations utilisées pour l'établissement des prévisions, notamment en termes d'activité (P&L prévisionnel mensuel) et d'évolution du BFR (rythme de facturation, délais de règlement, évolution des stocks, …),
- La pertinence des hypothèses retenues et la sensibilité des prévisions à certaines variables,
- La sensibilisation des équipes financières et de management aux problématiques liées au cash.

Plans d'actions post-acquisition

A l'issue de la phase de due diligence, l'investisseur dispose ainsi :
- D'un diagnostic des zones de risque et des opportunités de réduction du besoin en fonds de roulement ainsi que des impacts financiers résultants qu'il convient d'intégrer aux besoins de financement de la cible,
- D'un plan d'actions précis à mettre en place dès la reprise pour garantir l'atteinte des objectifs de réduction du BFR fixés,
- D'une liste de nouveaux financements adossés à des actifs (ABL) pouvant être mis en place après la reprise, avec éventuellement des accords de principe d'établissements de crédit,
- D'un diagnostic des prévisions de trésorerie établies par la cible, mettant en évidence les zones de risque et les ajustements éventuels,
- D'un plan opérationnel de mise à niveau des processus, outils et données servant à sécuriser l'établissement des prévisions de trésorerie internes.

En conclusion, la Due Diligence Cash Performance cible les problématiques impactant la trésorerie. Elle permet, au-delà d'aboutir à une meilleure valorisation de la cible, de sécuriser les améliorations identifiées et intégrées dans la structuration de la reprise, en définissant une feuille de route applicable immédiatement en post deal. Elle garantit également à l'investisseur la mise en place des best practices durablement dans la cible, concernant la gestion du BFR et l'établissement de prévisions de trésorerie.

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