Gouvernance française des entreprises : vers une "vraie" révolution ?


Mme Laurence Boisseau du quotidien Les Échos.fr nous apprend que la France entend déposer un projet de loi à l'été visant à réformer la gouvernance des entreprises. Une révolution se préparerait-elle outre-Atlantique ?




Ivan Tchotourian
Ivan Tchotourian
Aller plus loin dans l'encadrement des rémunérations des dirigeants, rendre plus transparents les processus de décision dans les grandes entreprises, accorder davantage de droits aux actionnaires. Tels sont les objectifs que se sont assignés les députés chargés d'une mission d'information sur la gouvernance.

Les propositions sont les suivantes :

Sur la rémunérations des dirigeants : Le rapport ne prévoit pas de plafonnement des rémunérations des dirigeants. Mais il entend corriger les excès par la fiscalité. Au-delà d'un montant jugé excessif, les rémunérations pourraient n'être plus déductibles de l'impôt sur les sociétés. Les stock-options seraient beaucoup plus encadrées. La mission prévoit une suppression de la décote, un allongement de leur durée de détention et une interdiction des mécanismes de couverture. Quant aux retraites complémentaires, les retraites dites « chapeaux », elles seraient purement et simplement interdites.

Sur les pouvoirs des actionnaires : Le rapport recommande l'introduction du « say on pay ». Il propose que les actionnaires votent sur la politique de rémunération des dirigeants à venir, mais aussi, ex post, sur le détail des rémunérations spécifiques des dirigeants : fixe, variable, bonus de bienvenue, indemnité de non-concurrence… Pour fidéliser les actionnaires, la mission est favorable aux droits de vote double dès lors que les actions sont détenues depuis plus de deux ans.

Sur la gouvernance des entreprises : Le rapport prévoit d'imposer la présence de deux administrateurs salariés (non actionnaires) au conseil d'administration pour toutes les entreprises de plus de 5.000 salariés. Il veut introduire de nouvelles règles sur le cumul des mandats : quatre mandats d'administrateur maximum pour les personnes qui n'ont pas de fonction exécutive. Ces règles seraient plus restrictives encore pour les administrateurs-dirigeants. Enfin, la mission veut instaurer, par la loi, une obligation de se référer à un code de gouvernance. Non seulement pour les sociétés cotées, mais aussi pour les sociétés non cotées dont le total de bilan dépasse 100 millions d'euros et celles de plus de 500 salariés. Si le code n'est pas appliqué, elle prévoit une injonction du tribunal, voire une sanction. Ce code de gouvernance pourrait être le fruit d'un accord interprofessionnel négocié avec les partenaires sociaux et établi avec l'Autorité des marchés financiers. Autre proposition, il pourrait être celui déjà élaboré par l'Afep-Medef, éventuellement révisé, mais son contrôle pourrait être renforcé. L'AMF pourrait ainsi se prononcer sur la pertinence du code, mais aussi sur son application et sanctionner les entreprises le cas échéant.

Je mettrais le rapport de la mission d'information sur la transparence de la gouvernance des grandes entreprises sur le blogue dès qu'il sera publié. Pas d'inquiétude, je veille au grain !

A la prochaine...


Ivan Tchotourian
Maître de conférences à l'Université de Nantes
Chercheur associé à la Chaire en droit des affaires et du commerce international (Canada)
droit-des-affaires.blogspot.com/

Lundi 25 Février 2013
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