Frédéric Lefebvre :La proposition de loi que j’ai déposée à l’Assemblée nationale vise globalement à améliorer la gouvernance des sociétés cotées, au travers notamment d’un renforcement très significatif de la présence et du rôle des administrateurs indépendants.

Cette proposition prévoit en effet qu’un tiers au moins de ces conseils sera composé d’administrateurs indépendants. Leur indépendance fera l’objet d’un contrôle de la commission bancaire dans le cas des établissements financiers et de l’Autorité des marchés financiers pour les autres sociétés. La commission bancaire et l’AMF auront pour mission d’arrêter une liste de personnes pouvant exercer des fonctions d’administrateurs indépendants, qui devront répondre aux critères que ces régulateurs fixeront. Les assemblées générales des sociétés concernées seront ensuite libres de nommer comme administrateurs indépendants les personnes qu’elles choisiront à condition qu’elles figurent sur cette liste. Les conditions et modalités de rémunération des administrateurs indépendants seront fixées par les régulateurs.

L’amélioration de la gouvernance prendra également la forme de la création obligatoire d’un comité des rémunérations qui sera composé exclusivement des administrateurs indépendants. Ce comité fixera les règles de rémunération des mandataires sociaux en cohérence avec la politique de rémunération et d’intéressement des autres salariés et évaluera les performances desdits mandataires sociaux.

Par ailleurs, la proposition de loi entend mettre fin à certaines dérives largement dénoncées en prohibant le cumul contrat de travail/mandat social (président de conseil d’administration, directeur général ou membre du directoire) et en limitant le nombre de mandats sociaux pouvant être exercés simultanément à trois.

Enfin, et c’est un élément important de la proposition de loi, celle-ci rendrait obligatoire la présence, au sein des conseils d’au moins deux administrateurs élus par les salariés.

Cette proposition découle d’un double constat :

Tout d’abord les conseils d’administration de certaines sociétés n’ont pas exercé la mission essentielle qui leur incombe et qui consiste à contrôler les dirigeants. La crise que nous traversons révèle chaque semaine tragiquement l’exemple de conseils qui ont « failli ». Cette faillite est souvent liée au manque de distance des administrateurs par rapport aux dirigeants qu’ils doivent contrôler. En d’autres termes, l’indépendance a fait défaut au sein de ces conseils.

Ensuite, l’indépendance affichée de certains administrateurs n’est qu’une indépendance de façade. Ce n’est un secret pour personne que, trop souvent, le choix des administrateurs est « consanguin », répondant à des échanges de bons procédés qui ne sont pas propices à l’indépendance.

C’est pourquoi il m’a paru essentiel de renforcer la présence d’administrateurs indépendants au sein de ces conseils et d’assurer le caractère effectif de cette indépendance. Les régulateurs, l’AMF et la commission bancaire, joueront ici un rôle prépondérant puisqu’elles fixeront les conditions de cette indépendance et arrêteront les listes de personnes pouvant exercer la fonction d’administrateur indépendant.

Je note d’ailleurs que le souci du renforcement de la présence des administrateurs n’est pas un sujet nouveau. Dès 1999, les représentants du patronat avaient, dans le cadre du groupe de travail constitué autour de M. Viénot, considéré qu’au moins un tiers des administrateurs devaient être indépendants. En 2002, le groupe de travail présidé par M. Bouton avait même précisé que cette proportion devrait « être rapidement portée à la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle ». Force est de constater que nous sommes aujourd’hui bien loin de ces pourcentages.

Pour cette raison, et pour d’autres d’ailleurs, je pense que l’adhésion à ma proposition sera forte, même du côté des entreprises qui en comprendront rapidement l’intérêt.

Par ailleurs, la proposition vise à mettre fin aux excès constatés en matière de rémunération des dirigeants, en prohibant le cumul contrat de travail/mandat social et en confiant aux comités des rémunérations la fixation des règles de rémunération des dirigeants, règles qui devront être comparables et cohérentes avec celles applicables à l’ensemble des salariés.

Enfin, il m’a semblé important d’associer plus largement les salariés aux prises de décision des sociétés dont ils contribuent à assurer le succès, d’où les deux places qui leur seront réservées au sein des conseils.

Au travers de cette loi, c’est un nouveau pacte social et la fin d’une hypocrisie que nous proposons. Pacte social avec les salariés qui seront plus étroitement associés au destin de leur entreprise. Mais pacte social également sur les rémunérations et autres avantages des dirigeants qui seront encadrés et soumis au contrôle d’un comité des rémunérations totalement indépendant.

Quant à la fin de l’hypocrisie, c’est celle qui consiste à laisser les entreprises décider si tel ou tel administrateur est réellement indépendant. Garantir l’indépendance des administrateurs, c’est garantir un contrôle efficace de la bonne gestion d’une entreprise, et ce au bénéfice de toutes les parties prenantes, actionnaires comme salariés.

Pour ces raisons, j’ai la faiblesse de penser que la proposition que j’ai déposée contribuera à la refondation du capitalisme.

Frédéric Lefebvre, je vous remercie et vous donne rendez-vous très prochainement dans un nouveau numéro de CFO-news.