Comment constater l'acceptation tacite d'une clause de réserve de propriété ?

Comment constater l'acceptation tacite d'une clause de réserve de propriété ?
La clause de réserve de propriété est une disposition fondamentale pour le vendeur.

En effet, elle lui permet de préserver la propriété de la marchandise vendue jusqu'au paiement intégral du prix par l'acheteur.

Par ailleurs, en cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de l'acheteur, la clause de propriété permet au vendeur, devenu créancier de la procédure collective, de présenter une demande en revendication du bien lui appartenant, qui se trouve entre les mains du débiteur.

Dans son arrêt rendu le 31 janvier 2012, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé sa jurisprudence relative aux conditions d'acceptation d'une clause de réserve de propriété et a reconnu l'acceptation tacite d'une telle clause en présence d'un courant d'affaires existant entre les parties.

En l’espèce, la Cour d'appel de Versailles avait jugé qu'une clause de réserve de propriété était opposable compte tenu de la relation d'affaires existant entre les parties, et du fait que l'acquéreur avait nécessairement eu connaissance de cette clause qui figurait de façon parfaitement lisible au bas de toutes les factures du vendeur.

Le liquidateur judiciaire du débiteur contestait l'acceptation de cette clause au motif que, s'agissant de ventes successives et autonomes, la clause de réserve de propriété devait, pour chaque vente, être stipulée par écrit et acceptée par l'acheteur au plus tard au moment de la livraison. A défaut, selon le liquidateur, la clause n’était pas opposable.

La Cour de cassation rejette les moyens invoqués par le liquidateur, jugeant "qu'il résulte des dispositions de l'article L.624-16, alinéa 2, du Code de commerce, rendues applicables à la liquidation judiciaire par l'article L.641-14, alinéa 1er, du même Code qu’à défaut d'écrit régissant un ensemble d'opérations commerciales convenues entre les parties, l'acceptation par le débiteur de la clause de réserve de propriété s'apprécie pour chaque vente objet de celle-ci au plus tard à la date de la livraison, cette acceptation pouvant, suivant les circonstances, être déduite de l'existence de relations d'affaires et de la réception par le débiteur, dans le courant de ces relations, de factures antérieures comportant la clause litigieuse, sans protestation de sa part".

La Haute juridiction relève que lorsque la première livraison des marchandises impayées était intervenue, la société débitrice avait déjà reçu cinq factures sur lesquelles figuraient de manière parfaitement lisible la clause de réserve de propriété. Selon la Cour, la débitrice avait ainsi eu connaissance de cette clause et l'avait acceptée par l'exécution du contrat.

La Cour reconnait ainsi l’acceptation tacite de la clause de réserve de propriété dans certaines circonstances (existence relations d'affaires, réception par l'acheteur des factures mentionnant lisiblement la clause au plus tard à la date de la livraison et exécution du contrat).

Voir l'arrêt :
www.legifrance.gouv.fr/affichJuriJudi.do?oldAction=rechJuriJudi&idTexte=JURITEXT000025287624&fastReqId=1178627717&fastPos=1

Philippe Touzet
Avocat à la Cour d'appel de Paris
Cabinet Touzet Bocquet & Associés
Société d’avocats – 7, Avenue de la Grande Armée 75116 Paris
www.touzet-bocquet.com