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CAC 40 : La communication financière relative aux acquisitions et à leur suivi


L’année 2010 a été marquée par la reprise des opérations de fusions-acquisitions. Même si les sociétés du CAC 40 ont été plus actives en opérations de croissance externe ou de rapprochements, leurs comptes ne traduisent pas toujours cette tendance dans la mesure où certaines opérations initiées et même signées en 2010, n’ont été finalisées qu’en 2011. L’année 2010 a également été marquée par l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée qui apporte de nouvelles options comptables et renforce les besoins en matière d’évaluation.




C’est dans ce contexte que PwC a analysé pour la sixième année consécutive la communication financière des sociétés du CAC 40 relative à la comptabilisation des acquisitions (allocation du prix d’acquisition, normes IFRS 3R et IAS 27R) et à leur suivi (tests de dépréciation, norme IAS 36).

Une majorité des opérations réalisées sur des cibles étrangères dans le même secteur d’activité
L’étude a analysé les différents types d’opérations de croissance externe réalisées par les sociétés du CAC 40 en 2010 : les acquisitions octroyant le contrôle directement ou par étapes, les acquisitions via une joint venture avec un ou plusieurs partenaires et les prises de participation minoritaires (avec ou sans renforcement de contrôle). Au total, 138 acquisitions réalisées par 35 sociétés ont été recensées cette année. L’étude s’est concentrée sur les 34 transactions qui font état d’un prix d’acquisition supérieur à 100 millions d’euros pour un montant global de 14,8 milliards d’euros. Il est à noter que les deux plus grosses opérations de l’année 2010 (acquisition d’IP par GDF Suez pour 5 milliards d’euros et acquisition de Genzyme par Sanofi pour 18 milliards d’euros) n’ayant été finalisées qu’au début de 2011 ne sont pas comptabilisées dans les états financiers 2010.
Les secteurs de l’ingénierie, construction et produits manufacturiers et des énergies et services aux collectivités ont été les plus dynamiques en termes de croissance externe au sein du CAC 40 (4,8 et 3,7 milliards d’euros).

L’étude souligne que les groupes du CAC 40 ont privilégié les investissements dans leur « core business » plutôt que la diversification. « Acheteurs et cibles sont issus du même secteur dans 33 des 34 transactions étudiées» souligne Françoise Gintrac, associée au sein du département Valuation & Economics chez PwC. Les transactions étudiées ont été largement financées par cash plutôt que par titres. Plus de la moitié d’entre elles ont été réalisées hors d’Europe, confirmant l’appétence des groupes pour l’international et notamment les Etats-Unis et le Brésil qui représentent 19% et 10% du volume total des transactions mentionnées.

Une faible attractivité du goodwill complet
Une des nouveautés importantes de la norme IFRS 3 R (entrée en vigueur au 1er juillet 2009) est la possibilité, lors d’une prise de contrôle inférieure à 100%, d’opter pour la comptabilisation du goodwill complet.
Sur les 34 opérations de plus de 100 millions réalisées par les sociétés du CAC 40 en 2010, 8 portaient sur des prises de contrôle inférieures à 100% pour lesquelles se présentait donc l’option. Cette option n’a été retenue pour aucune des opérations. « Cela peut paraître surprenant, car dans l’hypothèse d’une montée ultérieure au capital, l’option pour le goodwill complet permet de mieux préserver les capitaux propres, mais évidemment avec in fine un goodwill plus important » indique Marie-Jeanne Morvan, associée PwC, conseil en Transactions IFRS.

La communication financière relative aux acquisitions reste perfectible
Pour les 34 transactions analysées, l’étude détaille les informations, qualitatives et chiffrées, communiquées dans les rapports annuels. Il ressort de cette revue que certains éléments importants de l’allocation du prix d’acquisition ne sont précisés que par un nombre réduit d’émetteurs. Ainsi, seules 9 sociétés indiquent la nature des actifs incorporels acquis et seules 7 mentionnent leur juste valeur. De même, seules 8 sociétés présentent une analyse qualitative du goodwill résiduel comme le requiert la norme IFRS 3R. « Or l’objectif de cette analyse est de conforter l’allocation du prix d’acquisition, les estimations de juste valeur, et de réduire le risque potentiel de dépréciation ultérieure » précise Françoise Gintrac.

Des charges de dépréciation un peu plus faibles en 2010
Le montant total des charges de dépréciation (goodwill, actifs incorporels et corporels) depuis le début de la crise a progressivement diminué passant de 12,9 milliards d’euros en 2008, à 8,5 milliards d’euros en 2009 et 7,7 milliards d’euros en 2010. Ce dernier montant, relativement modeste, s’explique par une amélioration des sous-jacents économiques et une bonne tenue des marchés boursiers (au moment des tests et des publications) par rapport à 2008.

« En 2010, les charges de dépréciation ont porté principalement sur les actifs incorporels et corporels (72%) alors que l’année dernière les charges se répartissaient de manière équivalente entre le goodwill et les actifs incorporels et corporels » note Marie-Jeanne Morvan.

L’étude constate également que comme l’année dernière, la plupart des sociétés (38 sociétés) ont eu recours à la valeur d’utilité dans le cadre des tests. Les sociétés se placent ainsi dans une optique de long terme.

Enfin, il est à noter que de manière logique, la part des goodwills et actifs incorporels des sociétés du CAC 40 demeure importante par rapport aux capitaux propres de ces sociétés, représentant 64%. « Cette importance justifie qu’une grande attention soit portée dans la réalisation des tests de dépréciation et que des informations qualitatives sur les hypothèses clés soient fournies lorsque la part d’incertitude dans les prévisions de flux futurs de trésorerie est élevée, ce qui est particulièrement le cas dans l’environnement économique actuel», ajoute Olivier Scherer, associé de PwC, conseil Transactions IFRS.

La communication relative aux tests de dépréciation continue de s’améliorer mais devra certainement être renforcée pour l’exercice 2011
L’étude montre qu’en 2010, la communication des émetteurs a encore progressé sur plusieurs sujets tels que les paramètres d’évaluation ou la nature des UGT. Mais la communication relative aux business plans servant de base à la réalisation des tests de dépréciation demeure extrêmement limitée. « Seules 11 sociétés présentent la nature des hypothèses clés et aucune ne donne d’indication chiffrée sur ces hypothèses clés » précise Françoise Gintrac.
En outre, il doit être souligné que la façon dont les analyses de sensibilité sont traitées présente encore certaines insuffisances. Une bonne information consiste à donner la mesure dans laquelle une hypothèse clé doit varier pour faire en sorte que la valeur recouvrable de l’actif se rapproche de la valeur nette comptable. Par exemple, quel taux de croissance aurait-il fallu retenir pour avoir une valeur recouvrable égale à la valeur nette comptable ?

Même si les sociétés s’appuient principalement sur la valeur d’utilité pour réaliser les tests de dépréciation, la dégradation actuelle des marchés financiers et l’accroissement des incertitudes risque de rendre nécessaire en 2011 une plus grande transparence sur les hypothèses des business plans. Olivier Scherer ajoute « au-delà des hypothèses clés, le management devrait aussi préciser le degré d’incertitude des estimations faites ».

A propos de l’étude Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40- Analyse de la communication financière relative à la comptabilisation (IFRS 3R et IAS 27 R) et au suivi (IAS 36) des acquisitions :
La sixième édition de cette étude a été réalisée par l’équipe Valuation & Economics de PwC, en collaboration avec le pôle Transactions IFRS. L’étude a été menée à partir des rapports annuels des 40 sociétés constituant le CAC40.

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Mercredi 26 Octobre 2011
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