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Bilan du Say On Pay 2015 - Analyse de Towers Watson


Bilan du Say On Pay 2015 en France : résultats financiers en hausse et performance boursière ne sont pas synonymes de votes plus favorables qu’en 2014 analyse Towers Watson




Alors que les entreprises du CAC 40 viennent de clore leurs Assemblées Générales, Towers Watson publie une analyse des votes Say On Pay « SOP » en France et à l’étranger. Malgré la hausse des profits des grandes entreprises françaises en 2014 et leur performance boursière avec un CAC40 remonté à 5000 points lors des AG, le taux d’approbation moyen de la résolution Say On Pay par les actionnaires a baissé de 92% à 86%, soit une forte baisse en comparaison des autres pays.

Ce recul s’explique :
- par une sensibilité par rapport aux niveaux et aux variations de la rémunération des dirigeants lorsqu’elles manquent d’explication, et ce, quel que soit la performance de l’entreprise dirigée,
- par des agences de conseil en vote plus exigeantes et davantage suivies,
- par une position intransigeante de l’État actionnaire.

Un taux d’approbation du Say On Pay en recul

En France, il n’y a pas eu de résolution SOP rejetée mais le taux d’approbation par les actionnaires a été en moyenne de 86%, en retrait par rapport aux 92% de 2014.
Cette baisse est à mettre en regard de celles plus limitées d’autres pays européens et de la stabilité en Amérique du Nord, alors que la rémunération des dirigeants y est tout aussi scrutée que dans l’Hexagone (voir image ci-dessous).

Tableau 1 : taux d’approbation moyens en 2014 et 2015 des résolutions SOP des principales entreprises cotées par pays :
Jean-Pierre Carlin
Jean-Pierre Carlin

Au-delà la baisse de la moyenne, on observe qu’il y a eu :
- moins de résolutions emportant une forte adhésion : 59% des résolutions ont obtenu plus de 90% d’approbation en 2015, contre 79% en 2014,
- davantage de cas relativement délicats : 14% des résolutions ont obtenu moins de 70% d’approbation en 2015, contre 6% en 2014.
Des reculs sont également relevés sur les votes de résolutions liées à la rémunération des mandataires sociaux : autorisations de plans de stock-options et d’actions, indemnités de fin de mandat et conventions règlementées.

Towers Watson dégage trois principaux facteurs explicatifs de ces votes en baisse.

1. Une sensibilité aux niveaux et surtout aux variations insuffisamment justifiées de rémunération

Les différentes analyses menées par Towers Watson dégagent peu de corrélation statistiquement significative entre le degré d’approbation du SOP et l’évolution de tel ou tel indicateur économique de performance de l’entreprise, de la croissance à la rentabilité opérationnelle, du cash-flow aux divers ratios de rendement.

Il ressort que les votes ont été plutôt défavorables sur les cas de rémunération directe* élevée. En revanche, l’étude montre aussi qu’un niveau bas de rémunération n’assure pas nécessairement des votes favorables.
La variation de la rémunération d’une année sur l’autre semble plus déterminante pour les votes, surtout lorsqu’elle est insuffisamment expliquée et commentée. Et parmi les composantes de la rémunération, ce sont les augmentations de la part variable annuelle qui font le plus réagir les actionnaires.

La performance boursière quant à elle ne met pas non plus à l’abri de votes défavorables de la part des actionnaires, ce qui est relativement surprenant de prime abord. En y regardant de plus près, on s’aperçoit que les votes sont particulièrement négatifs lorsqu’une forte progression du cours de bourse de l’action donne lieu à une augmentation qui apparaitrait comme « disproportionnée » de la rémunération du dirigeant.

2. Des agences de conseil en vote plus exigeantes et davantage suivies par les actionnaires

Ainsi, le taux de recommandations négatives d’ISS, une importante agence de conseil en vote, a doublé entre 2014 et 2015, passant d’un sixième des résolutions à un tiers.
Ont été principalement questionnés le degré de difficulté des critères de performance des rémunérations variables annuelles et pluriannuelles ainsi que le manque d’informations sur certains dispositifs, en particulier sur les plans de stock-options et d’actions de performance. La prise en compte d’une performance pérenne à moyen / long terme ou les écarts de rémunération entre dirigeants et employés n’arrivant qu’après dans les motifs de recommandation négative.

Par ailleurs, les recommandations de vote d’ISS ont été davantage suivies en 2015 qu’en 2014 :
- Lorsque la recommandation est favorable, les résolutions recueillent en moyenne 92% de votes positifs de la part des actionnaires,
- Lorsque la recommandation est défavorable, les résolutions recueillent en moyenne 73% de votes positifs de la part des actionnaires.
3. Un État actionnaire qui adopte une position intransigeante quant à la rémunération des dirigeants de sociétés où il détient des participations
L’État a choisi de voter contre les résolutions de SOP des dirigeants dans certains groupes où il participe au capital.

Cette position, compte tenu du poids des participations de l’État, amène des votes SOP particulièrement négatifs, et ce, de façon parfois divergente avec les recommandations des agences de votes.

* La rémunération directe comprend le salaire fixe, la part variable annuelle ou bonus versé ainsi que le montant valorisé des stock-options et actions attribuées au dirigeant dans l’année.

« Les actionnaires ont voté en suivant davantage les agences de conseil en vote et ont été aussi plus sensibles aux variations de rémunération élevées ou insuffisamment expliquées, notamment des bonus annuels, et ce, même si l’entreprise a obtenu de bons résultats économiques et financiers » souligne Laurent Nguyen, responsable du département « Rémunération des dirigeants » chez Towers Watson en France.

Gouvernance internationale et perspectives

Tant en Europe, en Amérique du Nord et Latine qu’en Asie-Pacifique, les préoccupations locales tendent à converger autour du renforcement de la transparence sur les rémunérations des dirigeants, de l’évolution de leur gouvernance et du pouvoir des actionnaires.
En Asie, ces développement se fondent plutôt sur des principes là où l’Europe s’appuie davantage sur des régulations, l’Amérique se situant à mi-chemin entre les deux.

Ainsi, au sein de la Communauté Européenne, la Shareholders’ Rights Directive « SRD », attendue pour début 2018, pourrait apporter des modifications significatives au SOP avec un double volet :
- un vote contraignant des actionnaires au moins tous les 3 ans sur la politique de rémunération des dirigeants,
- un vote consultatif annuel sur les rémunérations acquises, lesquelles doivent s’inscrire dans la politique votée préalablement. À cette occasion devront être présentés entre autres des éléments de la rémunération sur les 3 dernières années.

Le calendrier projeté pour la mise en œuvre de la SRD est le suivant :
- examen au niveau européen en 2015 (en cours)
- transcription en droit national en 2016 jusqu’à mi-2017
- mise en œuvre début 2018
« Les Assemblées Générales de 2018 peuvent paraître lointaines mais la perspective d’avoir à y présenter les rémunérations sur 3 ans d’historique requièrent dès cette année la préparation des packages de rémunération qui seront expliqués dans le Say On Pay 2018 » note Laurent Nguyen.

Méthodologie de l’étude
- Analyse des données de vote des résolutions Say on Pay du CAC 40 2013 et 2014 à l’exception des trois entreprises qui ne sont pas localisées en France : Arcelor, Airbus et Solvay.
- Analyse des recommandations ISS (Source ISS)
- Collecte des informations relatives à l’actionnariat des sociétés (Sources DJ)
- Analyse des niveaux de rémunération versés (Salaire de base, Bonus dû et Intéressement à long terme valorisé)
- Analyse des performances financières (TSR, EPS, Chiffre d’affaires, EBITDA Source Bloomberg)

À propos de Towers Watson
Towers Watson (NYSE, NASDAQ : TW) est l’un des plus importants cabinets de conseil mondiaux qui aide les entreprises à améliorer leur performance dans les domaines du capital humain et financier et de la gestion du risque. Avec 16 000 collaborateurs dans le monde, nous proposons conseils, technologies et solutions en matière
de politiques d’avantages sociaux, de gestion des talents, de rémunération, et de gestion du risque et des actifs qui y sont liés.
www.towerswatson.com/fr


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Lundi 6 Juillet 2015
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